×
г.Новосибирск

Одобрение заведомо невыгодной сделки как основание для взыскания с членов совета директоров убытков

31.05.2022

Одобрение заведомо невыгодной сделки как основание для взыскания с членов совета директоров убытков. Судебная практика.

Возможность взыскания убытков с совета директоров предусмотрена статьей 71  ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Органы управления акционерного общество обязаны действовать добросовестно и разумно. За нарушение данной обязанности путем действий или бездействий возможно привлечение к гражданско-правовой ответственности. Рассмотрим по данному вопросу дело из судебной практики.

Фабула дела: 

Решением совета директоров ПАО «ТОАЗ» одобрено совершение ряда сделок с  АО «Тольяттихимбанк». Между ПАО «ТОАЗ» и АО «Тольяттихимбанк» заключены договоры уступки права требования (цессии)  по кредитным договорам, заключенным между ООО «Техник-Парк» и АО «Тольяттихимбанк» на сумму основного долга в размере 398 860 000 руб. и 4 247 000 долларов США и сумму начисленных процентов за пользование кредитами в размере 14 360 594,68 руб. и 87 376,81 долларов США.

Кроме того, в договорах цессии указано, что не переуступаются права, вытекающие из договора залога имущества по обеспечению исполнения обязательств по данному кредитному договору.

Истец просит суд взыскать с членов совета директоров, которые одобрили заключение договоров цессии , убытки в размере 737 260 960 рублей (общая сумма цены договоров цессии).

Позиция сторон:

По мнению истца, на момент одобрения ответчиками договоров цессии финансовое состояние ООО «Техник-Парк» было неблагополучным и ответчики знали о неплатежеспособности компании. Истец указал, что ООО «Техник-парк» на протяжении более 11 лет не производил погашение кредита. Согласно бухгалтерского баланса ООО «Техник-Парк» за 2020 год, общество не имело выручки, реальная хозяйственная деятельность отсутствует, а существование поддерживается за счет получения различных займов и кредитов.

Ответчики утверждали обратное и утверждали, что  ООО «Техник-Парк» располагало имуществом, рыночная стоимость которого способна покрыть имеющуюся у него кредиторскую задолженность перед истцом для исполнения своих обязательств, а именно основными средствами на сумму 2 756 749 000 руб. В обоснование платежеспособности ответчики представили отчеты стоимости оборудования. В обоснование платежеспособности ответчики представили отчеты стоимости оборудования.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021

Позиция суда:

Удовлетворяя исковые требования суд ссылается на следующее

1) ПАО «ТОАЗ» является единственным участником ООО «Техник-Парк». В связи с этим, ответчики могли получить всю необходимую информацию о деятельности компании и были осведомлены о финансовом состоянии ООО «Техник-Парк» на момент одобрения сделок. Однако ответчики проигнорировали эту информации;

2) документация представленная ответчиками не принята в качестве доказательства платежеспособности, так как представленные отчеты составлялись для финансовой отчетности , а не для установления рыночной стоимости оборудования. В отчетах содержатся недостоверные данные о дате и месте проведения осмотра. Кроме того, данные отчеты утратили свою актуальность, так как составлены в 2019 году, в то время как подобные отчеты действительны в течение 6 месяцев с даты подготовки (ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности»).

3) по мнению суда, очевидно, в условиях осуществления обычной предпринимательской деятельности такие сделки не прошли бы одобрение руководства общества;

4) истец не обязан предварительно оспаривать совершенные сделки, так как удовлетворение требования о взыскании с директора не зависит от того, имелась ли возможность воспользоваться иными способами возмещения имущественных потерь (например, путем применения последовательности недействительности сделки или признания ее таковой) (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исковые требования удовлетворены.

Комментарий:

Отсутствие в действиях ответчиков (членов совета директоров АО) события правонарушения презюмируется. Презюмируется и добросовестность, разумность их поведения. Так, негативные последствия, наступившие для общества в период времени, когда в состав совета директоров входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Истец обосновал наличие в действиях ответчика состава правонарушения:

  • объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных и виновных действий членов совета директоров, нарушающих интересы общества;
  • субъективную сторону правонарушения - виновность ответчиков в данных действиях;
  • причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества;
  • размер убытков.

Правовые позиции, выраженные судом в данном деле, отвечают требованиям законодательства к участникам корпоративных отношений, ожидая от них добросовестности и разумности при осуществлении своих прав.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.


Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 


В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.


p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов