×
г.Новосибирск

Заявление о выходе из ООО – юридически значимое сообщение

19.07.2019

Заявление о выходе участника из ООО. Неполучение юридически значимого сообщения. Доставка юридически значимых сообщений. Недостоверные сведения об адресе общества.

Участник хозяйственного общества лишен права выхода из ООО в случае, если он не может обеспечить доставку соответствующего заявления гендиректору компании. Как в этом случае участнику реализовать свое право? В судах разных инстанций существуют разные позиции относительно момента доставки уведомления обществу, однако именно от подхода к определению этого момента зависит, будет ли защищен интерес участника.

Фабула дела:

Демидов С.А. – участник ООО – направил нотариально удостоверенное заявление о выходе по юридическому адресу общества. Однако ООО уклоняется от получения корреспонденции по данному адресу, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе. Очевидно, что при такой ситуации истец лишен возможности прекратить свои корпоративные отношения с ООО. Истец обратился в суд за защитой своих интересов.

Суд первой инстанции, сославшись на букву закона, указал, что заявление о выходе должно быть получено генеральным директором или уполномоченным сотрудником компании, только тогда участник считается изъявившим свою волю на выход. Однако ответчик не находится по адресу регистрации, не подает заявления об устранении недостоверности сведений – все свидетельствует о том, что общество является номинальным, как и его генеральный директор, который не явился в суд и не направил каких-либо пояснений.

Ввиду отсутствия специальных норм о моменте получения корреспонденции в законе об ООО, судьи апелляции удовлетворили требования истца со ссылкой на общие нормы о моменте получения юридически важных сообщений.

Судебный акт: постановление 17-го ААС от 11.06.2019 по делу № А60-58478/2018

Выводы суда:

1. Устав общества предусматривает право участника выйти из общества независимо от согласия иных участников.

2. Для удовлетворения иска достаточно представления суду доказательств направления заявления о выходе из общества по его юридическому адресу, поскольку истец лишен возможности передачи заявления обществу.

3. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из общества считается полученным.

4. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление считается односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны.

5. По общему правилу, юридически важное сообщение считается доставленным, если оно поступило адресату, но по причинам, зависящим от него, не было им получено.

6. Заявление о выходе участника прибыло в место вручения, не было вручено и было направлено назад отправителю. С момента отправки отправителю уведомление считается полученным обществом, а участник – вышедшим из общества.

Комментарии:

1) Очередной пример непостоянства судебной практики: суды разных инстанций формулируют разные позиции по одному делу, при этом в одном случае истец лишен права выхода из общества, лишен возможности прекратить свои корпоративные отношения, в другом случае его интересы защищены, и он вправе освободить себя от ненужных более обязанностей.

2) Суд апелляционной инстанции акцентировал внимание на том, что в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности адреса и информации о ЕИО общества. Полагаем, что данный аргумент не имеет преимущественного значения для разрешения данного спора. В данном случае важно, что общество не получило заявление участника по адресу регистрации, что подтверждено документами. Отсутствие общества по данному адресу, его номинальность играют роль второстепенных доказательств, подтверждающих, что у участника нет и не будет возможности вручить заявление непосредственно генеральному директору.

3) Вместе с тем, подобная практика должна быть повсеместной в случаях, когда общество уклоняется от получения заявления участника. Суд верно отметил, что выход из общества (в отсутствие каких-либо ограничений в уставе) – односторонняя сделка, достаточно волеизъявления только участника, поэтому уклонение общества в данном случае не должно иметь решающего значения. Иначе участник попадает в замкнутый круг, из которого ему не выбраться.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов 

Бесплатный бизнес-вебинар
от адвоката Дианы Гавреилиди
«Уголовно-правовые риски бизнеса»
22 августа (12:00 мск)
×