Можно ли распорядиться долей в уставном капитале ООО без согласия супруга?

Доля в уставном капитале ООО как совместная собственность. Можно ли распорядиться ей без согласия супруга? Согласие супруги на сделку с долей в ООО.

Распоряжение в браке таким видом имущества, как ценные бумаги, доли в уставном капитале и т.п. должно совершаться только при наличии нотариально заверенного согласия другого супруга, иначе впоследствии он будет вправе эти договоры оспорить. В рассматриваемом деле суд принял во внимание грядущий развод, наличие родственной связи между сторонами соглашения о передаче нематериального актива, отсутствие согласия жены на сделку. Исходя из изложенного, судом был сделан вывод о недобросовестном поведении ответчика, который стремился воспрепятствовать бывшей супруге в получении положенной ей по закону доли совместно нажитого имущества.

Фабула дела:

Истец обратилась в суд с требованием о признании недействительной сделки по выходу её супруга из ООО в период бракоразводного процесса. За два месяца до расторжения брака ответчик заявил о выходе из ООО, в котором он был участником с долей 46,11%. Доля перешла к Обществу. Впоследствии, оставшийся в Обществе единственный участник, он же отец ответчика, принял решение о перераспределении этой доли в свою пользу, став владельцем 100% уставного капитала. Суд привлек его в качестве соответчика. Бывшая супруга потребовала применить последствия недействительности сделки – прекратить право собственности оставшегося участника на перешедшую долю, а бывшего мужа восстановить в правах участника. Требования были удовлетворены.

Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2022 № Ф07-10565/2022 по делу № А56-63610/2021

Выводы суда:

1. Имущество, нажитое супругами во время брака, является совместной собственностью. Согласно нормам Семейного кодекса РФ, к такому имуществу относятся и нематериальные активы – ценные бумаги, акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ, паи, банковские вклады. 
2. Любое распоряжение общим имуществом, в том числе, прекращение участия в юридическом лице, должно происходить с согласия второго супруга. В противном случае такие сделки могут быть оспорены, если контрагент знал или должен был знать о том, что согласие не получено.
3. Наличие близкородственной связи между соответчиками предполагает, что второй участник ООО не мог не знать о происходящем бракоразводном процессе сына, и, соответственно, об отсутствии согласия его жены на выход из числа участников.

Комментарий:

1. Суд установил, что действия, предпринятые ответчиком перед расторжением брака, направлены на вывод имущества из массы, подлежащей разделу. 
2. Фактически его выход из состава участников ООО является дарением своей доли оставшемуся участнику – отцу. Дополнительным доказательством этого можно считать тот факт, что выплата действительной стоимости доли вышедшего участника ответчику не производилась.
3. Поскольку на самом деле имел место не выход участника из ООО, а передача доли от одного участника другому, такой переход подлежал нотариальному удостоверению. Однако в рассматриваемом деле нотариально заверено было только заявление о выходе из Общества.
4. В связи с тем, что соответчики обязаны были знать о потенциальной оспоримости их соглашения, суд признал данных лиц действовавшими недобросовестно.
5. С учетом изложенного, истица правомерно потребовала применить последствия недействительности сделки – вернуть бывшему супругу право собственности на его долю в уставном капитале ООО, после чего разделить этот актив как совместно нажитое имущество.  

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов