115-ФЗ и налоговые риски

Федеральный закон № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» воспринимается бизнесом прежде всего как банковский инструмент: заблокировали счёт, запросили документы, отказали в обслуживании. Однако за последние три года сложилась устойчивая практика, при которой блокировка по 115-ФЗ становится отправной точкой для полноценной налоговой проверки. ФНС и Росфинмониторинг обмениваются информацией в режиме реального времени, и сигнал из банка о подозрительных операциях нередко превращается в повод для выездной проверки. Понимать эту связку — значит управлять рисками на шаг вперёд.

Как 115-ФЗ связан с налоговым контролем

Формально 115-ФЗ и Налоговый кодекс — разные правовые системы. Банк действует на основании Федерального закона № 115-ФЗ и инструкций Банка России (прежде всего Положения ЦБ РФ № 375-П), тогда как ФНС опирается на НК РФ. Но на практике эти системы плотно интегрированы через несколько механизмов.

Первый механизм — информационный обмен. Банки обязаны направлять сведения о подозрительных операциях в Росфинмониторинг (статья 7 115-ФЗ), а Росфинмониторинг передаёт информацию в ФНС в рамках межведомственного взаимодействия. Второй механизм — прямые запросы налоговых органов в банки. В рамках налоговой проверки ИФНС вправе запросить выписки по счетам (статья 86 НК РФ), и если банк уже зафиксировал подозрительные операции, эти данные попадают в поле зрения инспектора. Третий механизм — автоматизированный анализ. АСК НДС-3 и система управления рисками ФНС анализируют те же признаки, что и банковские комплаенс-системы: транзитные платежи, обналичивание, несоответствие оборотов отчётности.

Результат: компания, получившая запрос от банка по 115-ФЗ, с высокой вероятностью окажется в плане выездных проверок в течение 6–18 месяцев.

Признаки подозрительных операций, которые видит и банк, и ФНС

Банк России в Положении № 375-П и методических рекомендациях сформулировал критерии подозрительных операций. Большинство из них совпадают с признаками налоговых схем, которые ФНС описала в письме от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ и более ранних разъяснениях.

Транзитные платежи. Деньги поступают на счёт и в течение 1–3 дней уходят дальше — другим контрагентам, на счета физических лиц или в наличные. Для банка это признак транзита; для ФНС — признак схемы с техническими компаниями, которые не несут реальных расходов.

Несоответствие оборотов и налоговой нагрузки. Компания декларирует минимальные налоги при значительных оборотах по счёту. Банк видит это через выписку; ФНС — через декларации и АСК НДС-3.

Снятие наличных. Регулярное снятие крупных сумм наличными или переводы на карты физических лиц без очевидного экономического обоснования — классический триггер и для банковского комплаенса, и для налоговой проверки (переквалификация в выплату неофициальной зарплаты, доначисление НДФЛ и страховых взносов).

Операции с взаимозависимыми лицами. Займы внутри группы, роялти, управленческие услуги — всё это проверяется банком на предмет транзита, а ФНС — на предмет трансфертного ценообразования и необоснованной налоговой выгоды.

Контрагенты с признаками технических компаний. Банк откажет в проведении платежа в пользу компании с нулевой отчётностью и массовым директором. ФНС снимет вычеты по НДС и расходы по налогу на прибыль по той же сделке.

Кейс из практики (Уральский федеральный округ, осень 2024 года). Производственная компания на ОСН с оборотом около 180 млн рублей в год получила от банка запрос по 115-ФЗ: банк усмотрел транзитный характер платежей в адрес трёх поставщиков сырья. Компания представила договоры, накладные и акты — банк снял ограничения. Однако через восемь месяцев ИФНС назначила выездную проверку за три предшествующих года. Основанием послужила информация, поступившая от Росфинмониторинга. По итогам проверки доначислено 14,3 млн рублей НДС и налога на прибыль: инспекция квалифицировала двух из трёх поставщиков как технические компании по статье 54.1 НК РФ. Своевременная подготовка доказательственной базы реальности поставок позволила в досудебном порядке снизить доначисления до 4,1 млн рублей — по одному контрагенту, где документальный след был недостаточным.

Налоговые риски при блокировке счёта по 115-ФЗ

Блокировка счёта сама по себе не влечёт налоговых последствий. Но она запускает цепочку событий, каждое из которых несёт самостоятельный риск.

Риск 1. Переквалификация операций

Если банк заблокировал счёт из-за операций с конкретным контрагентом, ФНС при проверке будет исследовать именно эти операции. Стандартный результат — попытка переквалифицировать сделку: реальная поставка товара превращается в «схему с техническим звеном», реальный субподряд — в «фиктивные услуги». Правовая основа — статья 54.1 НК РФ, пункт 1 (запрет на уменьшение налоговой базы путём искажения фактов хозяйственной жизни) и пункт 2 (условия признания расходов и вычетов).

Риск 2. Доначисление НДС

Отказ в вычете НДС по операциям с контрагентами, которых банк признал подозрительными, — наиболее частое налоговое последствие. ИФНС использует выписки и информацию от Росфинмониторинга как косвенное доказательство недобросовестности контрагента. Формально это не доказательство по НК РФ, но на практике суды принимают такие сведения как элемент совокупности доказательств.

Риск 3. Снятие расходов по налогу на прибыль

Параллельно с НДС ИФНС снимает расходы, уменьшающие налогооблагаемую прибыль (статья 252 НК РФ). Логика та же: если контрагент — техническая компания, расходы по сделке с ним экономически необоснованны. Итог — доначисление налога на прибыль по ставке 25% (с 2025 года) плюс пени и штраф 20–40% от суммы недоимки (статьи 122, 129.3 НК РФ).

Риск 4. НДФЛ и страховые взносы при снятии наличных

Если блокировка связана с переводами на карты физических лиц или регулярным снятием наличных, ФНС квалифицирует эти суммы как выплату неофициальной заработной платы. Последствия: доначисление НДФЛ (13–15% в зависимости от суммы), страховых взносов (30% в пределах базы, 15% сверх), штраф за неудержание НДФЛ налоговым агентом (статья 123 НК РФ — 20% от суммы).

Риск 5. Субсидиарная ответственность при банкротстве

Если компания не смогла рассчитаться с кредиторами в том числе из-за налоговых доначислений, возникших вследствие проверки, инициированной сигналом по 115-ФЗ, контролирующие лица рискуют субсидиарной ответственностью по статье 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Налоговый орган как кредитор в банкротстве активно использует этот инструмент.

Что делает ФНС после получения информации от Росфинмониторинга

Порядок взаимодействия ФНС и Росфинмониторинга закреплён в Соглашении об информационном взаимодействии от 2013 года с последующими изменениями. На практике алгоритм выглядит следующим образом.

Первый этап — предпроверочный анализ. ИФНС получает сведения о подозрительных операциях и сопоставляет их с данными деклараций, АСК НДС-3, выписками по счетам (которые банки предоставляют по запросу в рамках статьи 86 НК РФ). Если расхождения подтверждаются, компания попадает в план выездных проверок.

Второй этап — камеральная проверка деклараций. До назначения выездной проверки ИФНС нередко проводит углублённую камеральную проверку деклараций по НДС, запрашивает пояснения и документы по конкретным операциям (статья 88 НК РФ). Это позволяет инспекции сформировать доказательственную базу до начала выездной проверки.

Третий этап — выездная проверка. Назначается решением руководителя ИФНС (статья 89 НК РФ), охватывает до трёх предшествующих лет. В рамках проверки проводятся допросы сотрудников и контрагентов, истребование документов, осмотры, при необходимости — выемка.

Четвёртый этап — акт и решение. По итогам проверки составляется акт (статья 100 НК РФ), налогоплательщик вправе представить возражения в течение одного месяца. Затем выносится решение о привлечении к ответственности (статья 101 НК РФ).

Доказательственная база: что защищает бизнес

Ключевой вопрос при налоговом споре, возникшем из сигнала по 115-ФЗ, — реальность хозяйственных операций. Статья 54.1 НК РФ требует доказать: сделка реально исполнена, исполнена именно тем лицом, которое указано в документах (или лицом, которому оно передало исполнение). Бремя доказывания обратного лежит на ИФНС (часть 5 статьи 200 АПК РФ, пункт 6 статьи 108 НК РФ), однако налогоплательщик, который заблаговременно сформировал доказательственную базу, существенно сокращает риски.

Документальный след операции. Договор, спецификации, счета-фактуры, товарные накладные или акты выполненных работ — необходимый минимум. Дополнительно: переписка с контрагентом (электронная почта, мессенджеры), коммерческие предложения, протоколы переговоров.

Материальный след. Транспортные документы (ТТН, CMR), пропуска на объект, складские ордера, фотофиксация результатов работ, акты КС-2/КС-3 для строительных операций. Суды придают этим доказательствам значительный вес.

Свидетельские показания. Сотрудники, принимавшие товар или результаты работ, водители, кладовщики, прорабы — их показания подтверждают реальность операции независимо от статуса контрагента.

Проверка контрагента. Распечатки из ЕГРЮЛ, сведения о лицензиях, деловая переписка, запрошенные у контрагента документы (устав, приказ о назначении директора, справка об отсутствии задолженности перед бюджетом) — доказательства проявления должной осмотрительности. После Постановления Пленума ВАС РФ № 53 и письма ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ стандарт осмотрительности повысился: формальной проверки по ЕГРЮЛ недостаточно.

Деловая цель операции. Экономическое обоснование выбора именно этого контрагента: цена, сроки, уникальная компетенция, географическая близость. Внутренние документы (служебные записки, решения коллегиальных органов) фиксируют деловую цель.

Кейс из практики (Северо-Западный федеральный округ, весна 2025 года). Торговая компания получила от банка запрос по 115-ФЗ в связи с платежами в адрес поставщика — компании с небольшим штатом и арендованным складом. Банк снял ограничения после представления документов. Спустя год ИФНС по результатам выездной проверки доначислила 22,6 млн рублей НДС и налога на прибыль, квалифицировав поставщика как техническую компанию. В ходе судебного обжалования (первая инстанция — арбитражный суд) налогоплательщик представил полный комплект первичных документов, товарно-транспортные накладные, показания кладовщика и водителей, а также доказательства того, что поставщик привлекал субподрядчиков на основании гражданско-правовых договоров (статья 313 ГК РФ). Суд признал реальность поставок доказанной и отменил доначисления в части 19,1 млн рублей; оставшиеся 3,5 млн рублей касались эпизода, по которому первичные документы частично отсутствовали.

Как реагировать на запрос банка по 115-ФЗ с учётом налоговых рисков

Большинство компаний воспринимают запрос банка как изолированную проблему: дали документы — банк снял ограничения — забыли. Это ошибка. Правильная реакция включает несколько шагов.

Шаг первый: зафиксировать, какие именно операции вызвали вопросы банка. Это те операции, которые с высокой вероятностью окажутся в фокусе налоговой проверки.

Шаг второй: провести внутренний аудит этих операций. Проверить полноту первичных документов, соответствие цен рыночному уровню, наличие деловой цели, статус контрагентов на момент совершения сделок.

Шаг третий: устранить выявленные пробелы. Если документы утрачены — восстановить через контрагента. Если контрагент ликвидирован — зафиксировать имеющиеся доказательства реальности (переписка, показания сотрудников, материальный след).

Шаг четвёртый: оценить налоговые риски по каждому эпизоду. Рассчитать потенциальные доначисления: НДС, налог на прибыль, НДФЛ, страховые взносы, пени (1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки), штраф (20% при неосторожности, 40% при умысле по статье 122 НК РФ).

Шаг пятый: принять решение о добровольном уточнении. Если риски высоки и доказательственная база слабая — подача уточнённой декларации с доплатой налога и пеней до начала проверки освобождает от штрафа (подпункт 1 пункта 4 статьи 81 НК РФ). Это болезненно финансово, но значительно лучше, чем доначисление по итогам выездной проверки с 40-процентным штрафом.

Особенности для отдельных категорий налогоплательщиков

ИП и самозанятые

Индивидуальные предприниматели и самозанятые подпадают под 115-ФЗ наравне с юридическими лицами. Для ИП характерный риск — переквалификация поступлений на личную карту в предпринимательский доход с доначислением НДФЛ и страховых взносов. Для самозанятых — превышение лимита дохода (2,4 млн рублей в год по статье 4 Федерального закона № 422-ФЗ) или работа с единственным заказчиком, что влечёт переквалификацию в трудовые отношения.

Компании на УСН

Для компаний на упрощённой системе налогообложения (глава 26.2 НК РФ) характерный риск — превышение лимитов дохода (450 млн рублей в 2025–2026 годах) или численности (130 человек), которое влечёт переход на ОСН и доначисление НДС и налога на прибыль за весь период превышения. Банковский мониторинг нередко выявляет дробление бизнеса, при котором несколько компаний на УСН искусственно удерживают обороты ниже лимита.

Строительные компании

Строительная отрасль — традиционная зона повышенного внимания и банковского комплаенса, и ФНС. Субподрядные цепочки, расчёты наличными с рабочими, авансовые платежи — всё это триггеры по 115-ФЗ. Налоговый риск: снятие расходов по субподрядчикам, доначисление НДС, переквалификация выплат рабочим в заработную плату.

Практика ФНС 2024–2026: ключевые тенденции

За последние два года прослеживается несколько устойчивых тенденций в пересечении 115-ФЗ и налогового контроля.

Усиление межведомственного взаимодействия. ФНС, Росфинмониторинг и ЦБ РФ перешли к обмену данными в режиме, близком к реальному времени. Сигнал из банка обрабатывается быстрее, предпроверочный анализ занимает меньше времени.

Расширение применения статьи 54.1 НК РФ. ИФНС активно использует эту норму для отказа в вычетах и расходах по операциям, которые банк ранее квалифицировал как подозрительные. Суды в целом поддерживают налоговые органы при наличии совокупности косвенных доказательств, однако требуют от ИФНС доказать каждый элемент состава.

Рост числа споров о дроблении бизнеса. Банковский мониторинг выявляет группы компаний с общими IP-адресами, сотрудниками, контрагентами. ФНС квалифицирует это как дробление и доначисляет налоги, которые группа должна была уплатить как единый налогоплательщик на ОСН. С 2025 года введена амнистия по дроблению (статья 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ), однако её применение требует добровольного отказа от схемы.

Повышение ставки налога на прибыль. С 1 января 2025 года базовая ставка налога на прибыль составляет 25% (статья 284 НК РФ в редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ). Это увеличивает цену налогового спора: доначисления по операциям, признанным необоснованными, автоматически возрастают.

Стратегия защиты при налоговой проверке, инициированной после сигнала по 115-ФЗ

Если выездная проверка уже назначена, тактика защиты строится на нескольких принципах.

Контроль объёма истребуемых документов. Требование о представлении документов (статья 93 НК РФ) должно быть чётко связано с предметом проверки. Документы, не относящиеся к проверяемым периодам и налогам, представлять не обязательно. Каждое требование анализируется на предмет правомерности.

Подготовка свидетелей. Сотрудники, которых вызовут на допрос (статья 90 НК РФ), должны понимать свои права: право на юридическую помощь, право воспользоваться статьёй 51 Конституции РФ (не свидетельствовать против себя). Показания, данные без подготовки, нередко становятся главным доказательством ИФНС.

Фиксация процессуальных нарушений. Нарушение процедуры рассмотрения материалов проверки (статья 101 НК РФ) — самостоятельное основание для отмены решения (пункт 14 статьи 101 НК РФ). Каждое нарушение фиксируется письменно в реальном времени.

Возражения на акт. Срок — один месяц (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Возражения должны содержать не только правовые аргументы, но и полный комплект доказательств реальности операций. Суды критически относятся к доказательствам, представленным впервые в судебном заседании, если они не были представлены в ходе проверки.

Апелляционная жалоба в УФНС. Обязательный досудебный этап (статья 101.2 НК РФ). Срок — один месяц со дня вручения решения. Статистика показывает, что УФНС отменяет или изменяет около 10–15% решений нижестоящих инспекций, однако по делам с сигналом от Росфинмониторинга этот показатель ниже.

Арбитражный суд. Заявление подаётся в течение трёх месяцев после вступления решения в силу (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Одновременно целесообразно заявить ходатайство о приостановлении действия решения в качестве обеспечительной меры (часть 3 статьи 199 АПК РФ) — это позволяет избежать принудительного взыскания на период судебного разбирательства.

Превентивные меры: как снизить риски до блокировки

Лучшая защита от налоговых последствий 115-ФЗ — превентивная работа, которая одновременно снижает и банковские, и налоговые риски.

Регулярный аудит контрагентов. Проверка контрагентов перед заключением договора и в ходе сотрудничества: ЕГРЮЛ, налоговая отчётность, судебные дела, исполнительные производства. Фиксация результатов проверки в досье контрагента.

Документирование деловой цели. Каждая нестандартная операция должна иметь письменное обоснование: служебная записка, решение совета директоров, коммерческое предложение. Это защищает одновременно от претензий банка и от доначислений по статье 54.1 НК РФ.

Соответствие оборотов и налоговой нагрузки. Налоговая нагрузка компании не должна критически отклоняться от среднеотраслевых показателей, публикуемых ФНС ежегодно. Значительное отклонение — триггер и для банка, и для налоговой.

Прозрачность внутригрупповых операций. Займы, роялти, управленческие услуги внутри группы компаний должны быть оформлены по рыночным ценам, иметь экономическое обоснование и реальное исполнение. Это снижает риск переквалификации как по 115-ФЗ, так и по правилам трансфертного ценообразования (раздел V.1 НК РФ).

Налоговый мониторинг или предварительное соглашение с ФНС. Для крупных налогоплательщиков (критерии — статья 105.26 НК РФ) налоговый мониторинг исключает проведение выездных проверок за период мониторинга. Для средних компаний — предварительное разъяснение ФНС по конкретной операции снижает риск последующих претензий.

Итоги

115-ФЗ и налоговый контроль — это не две параллельные системы, а единый механизм государственного финансового контроля. Сигнал из банка о подозрительных операциях с высокой вероятностью влечёт налоговую проверку. Операции, которые банк квалифицировал как подозрительные, станут предметом налогового спора. Доказательства, которые компания представила банку, окажутся в материалах налоговой проверки.

Понимание этой связки позволяет выстроить единую стратегию: документировать операции так, чтобы они выдерживали проверку и банковского комплаенса, и налогового инспектора. Реагировать на запрос банка не как на изолированный инцидент, а как на сигнал о необходимости провести внутренний аудит и оценить налоговые риски. При возникновении налогового спора — использовать весь арсенал процессуальных инструментов: от возражений на акт до обеспечительных мер в арбитражном суде.

Дата публикации: 29.04.2026