Антикоррупционный комплаенс: как избежать ст.19.28

Антикоррупционный комплаенс - это система внутренних процедур, политик и контрольных механизмов, которая позволяет компании предотвратить незаконное вознаграждение от имени юридического лица и избежать ответственности по статье 19.28 КоАП РФ. По состоянию на май 2026 года минимальный штраф по этой статье составляет один миллион рублей, а при сумме взятки свыше одного миллиона рублей санкция достигает стократного размера переданного вознаграждения. Единственное основание для освобождения от ответственности - доказанное принятие всех мер по предупреждению коррупции (примечание к статье 19.28 КоАП РФ). Без выстроенного комплаенса компания несёт этот риск в полном объёме.

Статья 19.28 КоАП РФ применяется независимо от того, действовал ли сотрудник по указанию руководства или по собственной инициативе. Достаточно, чтобы незаконное вознаграждение передавалось в интересах юридического лица. Ниже - практическое руководство по построению антикоррупционного комплаенса: от обязательных документов до чек-листа проверки готовности системы.

Что такое статья 19.28 КоАП РФ и когда она применяется

Статья 19.28 КоАП РФ устанавливает ответственность юридического лица за незаконное вознаграждение от его имени - передачу денег, ценностей, имущества или оказание услуг должностному лицу, иностранному чиновнику или лицу, выполняющему управленческие функции. Ответственность наступает вне зависимости от того, привлечён ли к уголовной ответственности конкретный сотрудник, передавший взятку. Санкция по части 1 - штраф не менее одного миллиона рублей, по части 2 (сумма от 1 до 20 млн рублей) - не менее двадцати миллионов рублей, по части 3 (свыше 20 млн рублей) - не менее ста миллионов рублей.

Состав является формальным: достаточно самого факта передачи вознаграждения в интересах организации. Суды не требуют доказывать умысел юридического лица как такового - достаточно умысла физического лица, действовавшего в его интересах. Срок давности привлечения к ответственности по статье 19.28 составляет шесть лет с момента совершения правонарушения (статья 4.5 КоАП РФ). Это означает, что компания может получить штраф спустя несколько лет после инцидента.

Типичное заблуждение - считать, что статья применяется только при взятке государственному чиновнику. Часть 1 охватывает также вознаграждение лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации. Таким образом, «откат» контрагенту тоже подпадает под состав. Это существенно расширяет круг рисковых ситуаций для бизнеса.

Какие меры по предупреждению коррупции освобождают компанию от ответственности?

Примечание к статье 19.28 КоАП РФ освобождает юридическое лицо от ответственности, если оно приняло все меры по соблюдению законодательства о противодействии коррупции. Перечень таких мер закреплён в статье 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции». Организации обязаны разработать и принять антикоррупционную политику, назначить ответственное лицо, проводить оценку коррупционных рисков, обучать сотрудников и контролировать исполнение стандартов.

На практике суды и прокуратура оценивают не наличие документов само по себе, а их реальное применение. Политика, утверждённая «для галочки» и не доведённая до сотрудников, не освобождает от ответственности. Ключевые критерии: регулярность обучения (не реже одного раза в год), наличие подписей сотрудников об ознакомлении, функционирующий канал сообщений о нарушениях, документированные проверки контрагентов.

Федеральный закон № 273-ФЗ прямо указывает на обязательность мер для всех организаций - не только государственных. Методические рекомендации Министерства труда и социальной защиты РФ 2019 года детализируют содержание каждого элемента системы. Компании, которые ссылаются на эти рекомендации при построении комплаенса, имеют более сильную позицию при защите в суде.

Пропуск даже одного элемента системы - например, отсутствие процедуры проверки контрагентов - лишает компанию возможности сослаться на примечание к статье 19.28. Суды расценивают неполноту системы как свидетельство того, что «все меры» приняты не были.

Если ваша компания работает с государственными контрактами, участвует в тендерах или имеет иностранных партнёров - риски по статье 19.28 существенно выше среднего. Пропуск в комплаенс-системе может стоить десятки миллионов рублей штрафа и репутационных потерь, несовместимых с участием в госзакупках.

Как построить антикоррупционный комплаенс: обязательные элементы системы

Антикоррупционная система, соответствующая требованиям статьи 13.3 Федерального закона № 273-ФЗ, включает шесть обязательных элементов: политику, ответственное лицо, оценку рисков, стандарты поведения, обучение и контроль. Отсутствие хотя бы одного из них делает систему неполной и лишает компанию защиты по примечанию к статье 19.28 КоАП РФ. Каждый элемент должен быть не только задокументирован, но и реально функционировать.

Антикоррупционная политика - базовый документ системы. Она должна содержать: запрет на передачу и получение незаконного вознаграждения, порядок действий при получении предложения о взятке, правила подарков и представительских расходов, механизм сообщений о нарушениях. Политика утверждается руководителем и доводится до каждого сотрудника под подпись.

Ответственное лицо (комплаенс-офицер или уполномоченный сотрудник) координирует работу системы, принимает сообщения о нарушениях и отчитывается перед руководством. В небольших компаниях эту функцию может совмещать юрист или финансовый директор - главное, чтобы полномочия были закреплены приказом.

Оценка коррупционных рисков проводится не реже одного раза в два года. Результаты фиксируются в реестре рисков с указанием вероятности, потенциального ущерба и мер контроля. Особое внимание - взаимодействию с государственными органами, участию в тендерах и работе с иностранными партнёрами.

Чек-лист: что проверить, чтобы комплаенс реально защищал от статьи 19.28

Готовность антикоррупционной системы к проверке прокуратуры или суда определяется не объёмом документации, а её содержанием и доказательствами реального применения. Ниже - практический чек-лист из пяти ключевых позиций, каждая из которых проверяется при производстве по делу об административном правонарушении по статье 19.28 КоАП РФ.

• Антикоррупционная политика утверждена, актуальна (обновлялась в течение последних двух лет) и подписана всеми сотрудниками, включая новых.
• Назначен ответственный за реализацию антикоррупционных мер - с приказом и должностной инструкцией.
• Проведена и задокументирована оценка коррупционных рисков; реестр рисков содержит конкретные меры контроля.
• Обучение сотрудников проводится не реже одного раза в год; журналы инструктажей и тестирования хранятся не менее трёх лет.
• Функционирует канал сообщений о нарушениях (горячая линия, электронная почта или иной механизм) с гарантией конфиденциальности для заявителя.

Многие компании недооценивают важность документирования проверки контрагентов. Если сотрудник передал вознаграждение через посредника - третью компанию, - отсутствие процедуры due diligence контрагентов лишает организацию возможности доказать, что она «не могла знать» о рисках. Процедура проверки контрагентов должна быть закреплена в регламенте и применяться до заключения договора.

Отдельный риск - представительские расходы и подарки. Многие компании не устанавливают лимиты на подарки должностным лицам, хотя именно эта категория расходов чаще всего становится предметом проверки. Рекомендуемый лимит - не более трёх тысяч рублей на одного получателя в год, что соответствует порогу, установленному статьёй 575 ГК РФ для подарков государственным служащим.

Как прокуратура проверяет антикоррупционный комплаенс и что становится доказательством

Прокуратура вправе проводить проверки исполнения требований статьи 13.3 Федерального закона № 273-ФЗ в отношении любой организации. При возбуждении дела по статье 19.28 КоАП РФ прокурор запрашивает пакет документов: антикоррупционную политику, приказ о назначении ответственного лица, реестр рисков, журналы обучения, регламент проверки контрагентов, записи о поступивших сообщениях по каналу обратной связи.

Суды при рассмотрении дел по статье 19.28 оценивают три группы доказательств. Первая - наличие и содержание документов (политика, регламенты, приказы). Вторая - доказательства реального применения (подписи сотрудников, журналы обучения, результаты проверок контрагентов). Третья - реакция компании на инцидент: провела ли она внутреннее расследование, уволила ли виновного, сообщила ли в правоохранительные органы.

Неочевидный риск - ситуация, когда сотрудник действовал вопреки прямому запрету, закреплённому в политике. Если компания докажет, что запрет существовал, был доведён до сотрудника и нарушен им самостоятельно, - это существенный аргумент в пользу освобождения от ответственности. Без документального подтверждения этот аргумент не работает.

Самостоятельная подготовка возражений на постановление о привлечении к ответственности по статье 19.28 без анализа доказательственной базы приводит к тому, что суд не принимает доводы о принятых мерах - средний штраф по части 1 составляет от одного до трёх миллионов рублей, а по части 2 - от двадцати миллионов рублей и выше.

Антикоррупционный комплаенс для малого и среднего бизнеса: минимально достаточная система

Требования статьи 13.3 Федерального закона № 273-ФЗ распространяются на все организации без исключения - независимо от размера и формы собственности. Для малого бизнеса это не означает создания отдельного подразделения: достаточно минимально достаточной системы из трёх документов и двух процедур, которая при проверке подтвердит реальность принятых мер.

Минимальный пакет для небольшой компании включает: антикоррупционную политику (2-4 страницы), приказ о назначении ответственного лица, регламент проверки контрагентов (1-2 страницы). Из процедур - ежегодный инструктаж сотрудников с журналом и электронный адрес для сообщений о нарушениях. Этот набор закрывает основные требования закона и создаёт доказательную базу для защиты.

Для среднего бизнеса с оборотом от 500 миллионов рублей или с государственными контрактами система должна быть расширена: добавляются реестр коррупционных рисков, процедура декларирования конфликта интересов, регламент представительских расходов и подарков, а также ежегодный внутренний аудит системы комплаенса. Компании, участвующие в тендерах по Федеральному закону № 44-ФЗ, дополнительно рискуют включением в реестр недобросовестных поставщиков при привлечении к ответственности по статье 19.28.

Пропуск трёхмесячного срока обжалования постановления по делу об административном правонарушении (статья 30.3 КоАП РФ) лишает компанию права на судебную защиту - штраф на несколько миллионов рублей вступает в законную силу и подлежит принудительному взысканию. Восстановление срока возможно только при наличии уважительных причин и не гарантировано.

Частые вопросы

1. Освобождает ли компанию от ответственности по статье 19.28 то, что сотрудник действовал без ведома руководства?

Нет, незнание руководства не освобождает юридическое лицо от ответственности по статье 19.28 КоАП РФ. Состав правонарушения предполагает, что вознаграждение передавалось в интересах организации - умысел конкретного физического лица достаточен для привлечения компании к ответственности. Единственное основание для освобождения - доказанное принятие всех мер по предупреждению коррупции согласно примечанию к статье 19.28 и статье 13.3 Федерального закона № 273-ФЗ.

2. Какой минимальный штраф по статье 19.28 КоАП РФ и можно ли его снизить?

Минимальный штраф по части 1 статьи 19.28 КоАП РФ составляет один миллион рублей. Снизить его ниже минимума возможно только при наличии исключительных обстоятельств по правилам статьи 4.1 КоАП РФ - суды делают это редко. Более реалистичная стратегия - доказать принятие всех мер по статье 13.3 Федерального закона № 273-ФЗ и добиться прекращения производства по делу, а не снижения штрафа.

3. Обязан ли малый бизнес разрабатывать антикоррупционную политику?

Да, статья 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» распространяется на все организации без исключения - независимо от размера, формы собственности и отрасли. Для малого бизнеса достаточно минимального пакета: антикоррупционная политика, приказ о назначении ответственного лица, регламент проверки контрагентов и журнал ежегодного инструктажа сотрудников. Отсутствие этих документов при производстве по статье 19.28 лишает компанию защиты.

4. Каков срок давности привлечения к ответственности по статье 19.28 КоАП РФ?

Срок давности привлечения к административной ответственности по статье 19.28 КоАП РФ составляет шесть лет со дня совершения правонарушения - это специальный срок, установленный частью 1 статьи 4.5 КоАП РФ для коррупционных правонарушений. Это означает, что компания может получить постановление о штрафе спустя несколько лет после инцидента, даже если уголовное дело в отношении физического лица уже прекращено или завершено приговором.

5. Что проверяет прокуратура при плановой проверке исполнения антикоррупционного законодательства?

При плановой проверке прокуратура запрашивает: антикоррупционную политику с отметками об ознакомлении сотрудников, приказ о назначении ответственного лица, реестр коррупционных рисков, журналы обучения за последние два-три года, регламент проверки контрагентов и документы, подтверждающие его применение (анкеты, запросы выписок из ЕГРЮЛ). Отсутствие любого из этих документов фиксируется как нарушение требований статьи 13.3 Федерального закона № 273-ФЗ и может стать основанием для возбуждения административного дела.

Антикоррупционный комплаенс - не формальность, а реальный инструмент защиты от многомиллионных штрафов по статье 19.28 КоАП РФ. Система работает только при одновременном выполнении двух условий: документы существуют и реально применяются. Суды отличают живую систему от «бумажного» комплаенса по наличию подписей, журналов, результатов проверок и реакции на инциденты.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает компании в делах об административных правонарушениях по статье 19.28 КоАП РФ, разрабатывает антикоррупционную документацию и проводит аудит действующих систем комплаенса. Практика охватывает производственные компании, торговые сети, участников государственных закупок и организации с иностранным участием.