Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.08.2022 № Ф02-3393/2022 по делу № А10-2387/2021
Выводы суда:
1. Положение о закупках не было переутверждено полностью. Изменения касались одного пункта и предоставляли обществу возможность приобретения спецтехники, бывшей в употреблении, по существенно сниженной цене, без выхода на торги.
2. На основании норм ФЗ об ООО решение органа управления общества, принятое не в соответствии с законодательством или уставом, может быть признано недействительным, если оно нарушает права участника этой организации. Таким образом, условием оспоримости является не просто нарушение формы, а возможность наступления из-за принятого решения неблагоприятных последствий.
3. Ответчик пояснил, что внесенное им изменение позволит компании закупать технику по доступной стоимости без проведения аукциона. То есть более оперативно и выгодно, чем это делалось раньше. Таким образом, в действиях директора отсутствовали личный интерес и цель причинения убытков обществу. Вероятности возникновения неблагоприятных последствий для компании и участников суд не усмотрел.
4. Довод истца о возможной оспоримости сделок, заключенных на основании новой редакции Положения о закупках, суд счел неосновательным. Уже имеющиеся договоры, заключенные после его утверждения, контрагентами не оспаривались. Кроме того, суд указал истцу на действие принципа эстоппель: сторона, которая уже начала исполнять обязательства по сделке, утрачивает право на оспаривание ее действительности.
5. Была принята во внимание сложившаяся в обществе практика по утверждению Положения о закупках именно генеральными директорами. Это подтверждалось соответствующими приказами. Ранее, утвержденные таким образом редакции этого документа, участниками не оспаривались.
Комментарий:
1. Как показывает практика, в подобных делах суды прежде всего анализируют спорные решения по существу, на предмет их возможного вреда для компании.
2. Доказывать вероятность наступления неблагоприятных последствий должен истец. Так, например, часто признаются недействительными сделки, совершенные по цене, намного ниже среднерыночной.
3. После предоставления участником доказательств причиненного ущерба, суд может призвать к ответу и должностное лицо, принявшее спорное решение. В этом случае доказывать, что он действовал добросовестно и в интересах компании придется уже руководителю.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
