Судебный акт: Постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2022 года по делу № А53-19715/2021
Выводы суда:
1. Оспариваемая сделка являлась для акционерного общества крупной, выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и повлекла отчуждение всего недвижимого имущества акционерного общества, реальная рыночная стоимость которого многократно превышает активы баланса в отсутствие встречного предоставления.
2. Последовательное поведение ответчиков и совершение оспариваемой сделки повлекло невозможность осуществления дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по причине вывода ликвидных активов в виде всего недвижимого имущества, принадлежавшего акционерному обществу.
3. В результате отчуждения всех основных средств акционерное общество утратило производственную базу, необходимую для осуществления хозяйственной деятельности и приносящую основной доход. Фактически функции по управлению всем спорным имуществом перешли к единоличному исполнительному органу общества, что нарушило баланс интересов участников корпоративных отношений.
Комментарий:
1. Суть дочерней компании заключается в том, что дочерняя компания, хоть и являясь самостоятельным субъектом, но тем не менее, находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Так, например, все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией, вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию и т.д.
2. Действительно, отсутствие прямого встречного предоставления по сделке между дочерним и основным обществом является особенностью их взаимоотношений как обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.
3. Корпоративные и экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать в целях оптимизации их деятельности различные формы распределения имущества (ресурсов) между ними для достижения общих целей экономической деятельности (экономической целесообразностью), что соответствует действующему законодательству.
4. Однако в рассматриваемом деле при совершении сделки по перераспределению имуществом между основным и дочерним обществом, не подтверждалась экономическая целесообразность ее совершения, нивелировалась природа дочернего общества, как таковая, в связи с чем, суд признал такую сделку недействительной.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
