Дело А49-6019/2023 АС Поволжского округа от 25.06.2024.
ЗАО «Телерадиокомпания «Наш дом» (далее - ЗАО "ТРК "НАШ ДОМ") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области к Прошиной Татьяне Акимовне (далее - Прошина Т.А., ответчик) о взыскании убытков в сумме 5 210 644 рублей 48 копеек.
Решением Арбитражного суда Пензенской области 30.11.2023, исковые требования удовлетворены полностью,
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.
В обоснование жалобы указано на не верную квалификацию судебными инстанциями правоотношениям, сложившимся между сторонами, а именно выплату агентского вознаграждения в качестве стимулирующий выплаты.
Заявитель жалобы считает, что судебные инстанции ошибочно квалифицировали выплаты Прошиной Т.А. как агентское вознаграждение по гражданско-правовому договору, а не как стимулирующие выплаты генеральному директору на основании локального нормативного акта.
Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
Суд отметил, что в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения путем заключения агентского договора без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его акционеров), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Ни Устав, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по заключению в отношении себя лично агентских договоров и получению агентского вознаграждения по собственному усмотрению.
Кроме того, заключением агентских договоров ответчиком нарушен сам принцип агентирования, вменяемый, согласно пункту 1 статьи 1008 ГК РФ в обязанность агента предоставлять принципалу отчеты по мере исполнения им договора
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции указал, что ответчик самостоятельно оценивала свои показатели деятельности, фактически в одностороннем порядке определяя размер своего вознаграждения, выплачиваемого из средств истца.
На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в данном случае в действиях ответчика имеется недобросовестность, выразившаяся в выплате вознаграждения в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде необоснованных расходов, в том числе в связи с выполнением обязанностей налогового агента по отношению к ответчику.
Ссылка ответчика на утверждение ставок агентского вознаграждения Советом директоров ЗАО "ТРК "НАШ ДОМ", оформленного протоколом от 04.06.2015 не принята судом во внимание, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства распространения его действия на правоотношение сторон при заключении трудового договора с генеральным директором от 31.03.2017 и трудового договора с генеральным директором от 13.04.2020.
Таким образом суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что действия ответчика, совершенные вопреки положениям Устава, без согласования с органами управления общества, направленные на собственное дополнительное стимулирование, являются противоправными действиями, осуществленными при наличии конфликта между личными интересами и интересами юридического лица.
Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что о том факте, что предыдущим руководителем истца были заключены вышеуказанные агентские договоры в отношении себя лично, истцу стало известно лишь при вступлении в должность нового руководителя и получения последним доступа к внутренним и бухгалтерским документам общества, в связи с чем, срок исковой давности не является пропущенным.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Сторонами выбран предусмотренный пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ вариант агентских отношений, при котором агент обязуется совершать по поручению принципала юридические и иные действия от имени принципала.
В то же время, анализ положений Устава ЗАО ТРК "Наш дом" свидетельствует о том, что все предусмотренные агентскими договорами как обязанности ответчика в качестве агента, так и обязанности ЗАО ТРК "Наш дом" как принципала, фактически полностью охватываются компетенцией ответчика, как генерального директора истца, то есть дублируются функционалом единоличного исполнительного органа, за который ему уже выплачивается заработная плата.
Выводы суда кассационной инстанции: в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
В Определении от 16.12.2022 N 305-ЭС22-11727 Верховный Суд Российской Федерации указал, что указанный спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, несогласованных (неодобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица.
При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали и дали оценку всей совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств, а именно: определили наличие и размер убытков, факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком (вина единоличного исполнительного органа), установили причинно-следственную связь между наступлением убытков и ненадлежащим исполнением обязательств единоличным исполнительным органом.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Управление репутацией в интернете
7) Как правильно начать инвестировать?
8) Как эффективно доказать свою правоту
9) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
10) Срок исковой давности по признанию сделки недействительной
