×
г.Новосибирск

Опцион на продажу доли в ООО

03.04.2017

Продажа доли в ООО на условиях опциона

Использование конструкции опциона на заключение договора может привлекать стороны такой сделки по определенным обстоятельствам, которые различаются в каждом конкретном случае. Несмотря на отсутствие внятного правового регулирования – участники таких сделок находят правовую защиту и поддержку со стороны судебных инстанций.

 

Фабула дела:

 

Иск о расторжении договора продажи доли в ООО на условиях опциона. Истец и ответчик – физические лица. Условиями договора установлен период, в течение которого истец (покупатель опциона) вправе обратиться к ответчику (продавцу) с требованием о продаже предмета выкупа – 10,7% долей в уставном капитале караоке, стоимость предмета выкупа – более 3 миллионов рублей. Истец направил ответчику требование об исполнении обязательств, однако сделка не состоялась. Покупатель потребовал расторгнуть договор, вернуть денежные средства, переданные продавцу, как неосновательное обогащение.

 

Изначально истец обратился с аналогичным иском в суд общей юрисдикции. Однако суд общей юрисдикции прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора.

 

Ответчик возражал против исковых требований, ссылался на неподведомственность спора арбитражному суду, указывал, что текст решения переписан из другого решения суда, где он также выступал в качестве ответчика, полагал, что различные опечатки в решении (в том числе в наименовании лица, в пользу которого вынесено решение) могут послужить основаниями для его отмены.

 

Суды трех инстанций посчитали исковые требования обоснованными.

 

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2017 по делу № А40-9569/2014.

 

Выводы суда:

 

1. Районный суд прекратил производство по делу в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции, суд указал, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Заявляя иск в арбитражный суд с учетом указанных судебных актов, истец реализовал предоставленное Конституцией России право на судебную защиту, согласно статье 46 которой каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

 

2. То обстоятельство, что в решении подробно не отражены возражения, объяснения, заявления и ходатайства представителя ответчика не влечет отмены обжалуемых судебных актов.

 

3. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно по имеющимся в деле доказательствам, установил, что истец направлял ответчику требование об исполнении обязательств по договору. Доказательства заключения сделки по продаже доли во исполнение договора на покупку опциона ответчиком не представлены.

 

4. Истцом по делу является Краснорутский Ю.Б., удовлетворение исковых требований могло быть произведено только в его пользу; ошибочное указание о взыскании денежных средств в пользу Будянского В.Г. не влечет отмены судебного акта, поскольку допущенные в решении описки и опечатки могут быть исправлены в соответствии с АПК РФ. При этом в Кодексе не указано, что исправление описок и опечаток возможно лишь до вступления решения в законную силу.

 

5. Довод ответчика о необоснованном отклонении ходатайства о назначении экспертизы неоснователен. Суд исходя из имеющихся в деле доказательств не установил необходимости в ее назначении.

 

6. Довод ответчика о том, что судебные акты по настоящему делу приняты до вступления в законную силу определения арбитражного суда первой инстанции об исправлении опечаток несостоятелен в качестве основания отмены обжалуемых судебных актов.

 

Комментарии:

 

1. Спорный договор был заключен еще 2012 году. Как видно, конструкция опциона на заключение договора была актуальна и при отсутствии непосредственного правового регулирования, которое появилось в ГК РФ относительно недавно.

 

2. В постановлении не упоминается, какими были причины, побудившие стороны договориться об исполнении обязательств в форме опциона на заключение договора. Однако из текста постановления следует, что ответчик неоднократно (как минимум два раза) заключал подобные договоры и оба раза договоры не исполнялись, о чем свидетельствует наличие судебного решения по аналогичному делу, но с другим истцом.

 

3. Суд не ссылался на правовое регулирование опциона, не приводил каких-либо аналогий с действующими в настоящий момент нормами законодательства. Возврат денежных средств был предусмотрен договором, истец использовал свое законное право, обусловленное сторонами при заключении договора.

 

4. Если оценивать обжалуемое решение с точки зрения стороны по делу, заявившей ряд ходатайств и предоставившей ряд пояснений, которые не нашли отражения и оценки в оспариваемом судебном акте, такое решение не будет полностью соответствовать требованиям АПК РФ.

 

5. Однако ссылки ответчика на различные недостатки решения, не связанные с изменением принципиальной позиции суда по делу, не смогли повлиять на его неизменность, что нельзя не признать обоснованным, т.к. подобные недостатки не могут вызвать необходимость вынесения иного решения.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

 

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

 

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогообложения

10) Схемы оптимизации НДС

 

 

Подпишись на полезные вебинары от практиков!

×