Фабула дела
ООО «КС-ТРАСТ» подало нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО «БЕЛКОФОРТЕ» (далее – Общество), при этом продолжало считать себя участником Общества, обосновывая это тем, что заявление о выходе является мнимой сделкой, обусловленной необходимостью защиты от рейдерского захвата своего имущества. Вместе с тем, генеральный директор ООО «БЕЛКОФОРТЕ» составил нотариальное обязательство о продаже доли Общества ООО «КС-ТРАСТ» после снятия угрозы захвата.
При этом ООО «КС-ТРАСТ» обратилось через несколько месяцев с заявлением об отзыве ранее поданного заявления о выходе. Противоречия между двумя компаниями привели их в суд: ООО «БЕЛКОФОРТЕ» подало иск о признании права собственности на перешедшую к нему долю, а ООО «КС-ТРАСТ» подало встречный иск о признании сделки по выходу из Общества мнимой и об исключении оставшегося участника из Общества.
Суд удовлетворил требования по первоначальному иску и отказал в удовлетворении встречных требований ООО «КС-ТРАСТ», так как признал истца по встречному иску недобросовестным и вышедшим из ООО «КС-ТРАСТ», в связи с чем у него на момент обращения в суд уже отсутствовали полномочия по предъявлению заявленных требований.
Судебный акт: Решение АС г. Москвы от 01.03.2018 по делу № А40-233819/2017.
Выводы суда
1. Выход ООО «КС-ТРАСТ» из Общества состоялся ввиду следующего: заявление о выходе было составлено и вручено исполнительному органу Общества, одностороннюю сделку по выходу заверил нотариус. С момента передачи заявления генеральному директору участник считается вышедшим из Общества, а его доля – перешедшей к Обществу. Отменить такую сделку по прошествии времени не представляется возможным, поскольку она порождает определенные правовые последствия, которые нельзя отменить односторонним волеизъявлением.
2. Тот факт, что ООО «КС-ТРАСТ» продолжает считать себя участником общества (участвовало в общем собрании, принимало решение об изменении устава, заявило иск об исключении оставшегося участника из Общества), лишает единственного участника Общества И.Б. Сундукова возможности принимать решения относительно деятельности Общества.
3. Нельзя признать мнимой сделку по выходу из общества ввиду следующего: неисполнение сделки (невыплата действительной стоимости доли, отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ) не свидетельствуют о порочности воли сторон, которая является основным признаком мнимости сделки.
4. Кроме того, генеральные директоры истца и ответчика присутствовали в нотариальной конторе, каждый из них составил заявление (одно – о выходе из общества, второе – об обязательстве продать долю ООО «КС-ТРАСТ» или его бенефициару), поэтому суд полагал, что оба были осведомлены о намерениях участника о выходе из общества. Дополнительным аргументом для суда послужило заявление-обязательство о последующей продаже доли: оно подтверждало явное намерение ответчика выйти из общества.
5. Суд не оставил без внимания участие ООО «КС-ТРАСТ» в общем собрании после выхода из общества. В связи с необходимостью внесения в устав общества изменений относительно местонахождения компании подписи в протоколе совещания ставили оба участника, сведения о которых были на тот момент внесены в ЕГРЮЛ. Однако суд усмотрел в этом недобросовестность поведения ответчика, поскольку он задерживал подачу заявления о выходе в налоговый орган, собрание проводилось с нарушением требований закона (не созывалось должным образом, проводилось без участия нотариуса).
Комментарии
1. Данное решение способствует стабилизации корпоративных отношений: участники корпораций могут быть уверены в том, что однажды вышедший участник не сможет в одностороннем порядке отозвать свое заявление и оспорить решения собраний, принятые в период его «отсутствия» в составе участников или каким-либо иным образом влиять на деятельность общества после своего ухода.
2. Благодаря этому спору была выявлена еще одна проблема корпоративного права: недобросовестное поведение вышедшего участника (в частности, его уклонение от регистрации изменений в ЕГРЮЛ) может стать препятствием к осуществлению деятельности общества, поскольку может быть заблокирована возможность созыва и принятия решений на общих собраниях. Пока участник продолжает находиться в ЕГРЮЛ, его подпись потребуется на протоколе общего собрания. Такую проблему необходимо решать на законодательном уровне.
3. Суд оставил без внимания второе нотариальное заявление-обязательство о продаже доли Общества ответчику. В связи с этим, остается нерешенным вопрос, может ли ООО «КС-ТРАСТ» понудить Общество к исполнению обязательств, обратно приобрести долю и вновь стать полноправным участником.
4. Также в решении суда нет информации о том, как будет решаться вопрос с данными в ЕГРЮЛ: по материалам дела оригинал заявления у ООО «БЕЛКОФОРТЕ» отсутствует, в связи с чем оно не может самостоятельно обратиться в налоговый орган, решением суда при этом за ООО «БЕЛКОФОРТЕ» признано право собственности на долю, ранее принадлежавшую ООО «КС-ТРАСТ».
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
