×
г.Новосибирск

Аффилированные лица в банкротстве – повышенный стандарт доказывания

24.07.2019

Аффилированные лица в деле о банкротстве. Повышенный стандарт доказывания в банкротстве. Включение в реестр требований кредиторов.

Любая сделка в бизнесе должна нести в себе смысл: получение прибыли основывается на движении товаров, выполнении работ, оказании услуг. Так, по договору поставки происходит движение товара от поставщика к покупателю, на основании чего поставщик получает деньги, которые за вычетом налогов и других необходимых платежей, являются его прибылью.

Важность выбора контрагента по договору, его проверки и последующего мониторинга взаимодействия с ним – неоспоримы и приводят к результатам в виде отсутствия (либо уменьшения) встречных проверок со стороны налоговой, возможности прогнозирования поведения контрагента.

Контрагентов находят на свободном рынке (например, посредством сайта), среди знакомых, на выставках и иных мероприятиях. Однако есть и такие контрагенты, которые входят в одну группу лиц. Как правило, они могут быть признаны аффилированными. Иногда такая аффилированность может принести проблемы, однако при грамотном их решении, справедливость все же будет установлена.

Аффилированность – это зависимость от другого лица, как правило, главной компании в холдинге. Термин применяется не только к компаниям: граждане также могут быть аффилированными лицами.

Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 мая 2019 г. по делу А03-2172/2017

Фабула дела:

В рамках процедуры формирования реестра кредиторов компании-должника рассматривалось заявление о вступлении в реестр кредитора, входящего с должником в один крупный холдинг.

Заявление было основано на задолженности по договорам аренды и поставки, подтверждено вступившими в законную силу решениями судов. На основании указанных документов кредитора включили в реестр в полном объеме требований.

Однако инициатор банкротства (налоговый орган) счел, что поставки как таковые отсутствовали и указанную задолженность стоит уменьшить на сумму поставок, оставив в реестре лишь задолженность по аренде, которую налоговый орган оспорить не смог.

Решение суда было отменено и кредитор, в силу нового судебного акта, вошел в реестр с меньшей, нежели ранее, суммой (уменьшенной на сумму поставок). Кредитор обжаловал судебный акт и по итогам такого обжалования был включен в реестр кредиторов с первоначальной суммой задолженности: по договорам аренды и по договорам поставки.

Выводы суда:

1. Суд исходил из того, что при наличии исполненного договора (товар был передан, надлежаще учтен, оплачен и указанное находит отражение в бухучете обеих компаний) и при наличии предыдущего судебного подтверждения задолженности (решение суда о взыскании задолженности), сумма подлежит включению в реестр. 

2. Суд определил, что вхождение компаний в состав одного холдинга при наличии подтвержденных товарно-денежных отношений, сложившихся по аналогии с открытым рынком, не является поводом к применению более высокого стандарта доказывания наличия задолженности: к таким задолженностям применяется общий порядок доказывания (в отличие от тех ситуации, в которых речь идет об аффилированности).

3. Суд установил, что со стороны кредитора, заявляющего требования в реестр, отсутствует злоупотребление правом: отношения по поставке товара действительно были, равно как и отношения по аренде, ввиду чего задолженность должна быть включена в реестр в полном объеме – и по поставке, и по аренде.

4. Суд исследовал документы в отношении спорной поставки и вхождение обеих компаний в один холдинг и не нашел признаков фиктивности отношений/задолженности, постановил включить в реестр сумму долга.

5. Суд счел, что требование о документальном подтверждении задолженности кредитором выполнено в полном объеме: доказательства поставки являются исчерпывающими.

Комментарии:

1) Вхождение в один холдинг при наличии разумных экономических отношений не является поводом для отказа во включении в реестр требований. Разумные экономические отношения при этом – это установление взаимодействия по аналогии с контрагентами из открытого рынка: ценообразование, документооборот, взаимодействие в целом. Важным является и то, что поставка товара, например, является звеном в производственном цикле (без товара не обойтись при производстве нового товара).

2) Построение холдингов зачастую связано с производственным циклом: компании взаимодействуют как совершенно самостоятельные рыночные единицы, являясь при этом связанными единым производственным процессом, и выпадение одного из звеньев такой цепочки чревато как временными, так и финансовыми затратами.

3) Включение в реестр требований кредиторов осуществляется на основании решения суда, однако в деле о банкротстве решение может быть пересмотрено либо сумма задолженности может быть не включена в реестр требований.

4) Судом при рассмотрении вопроса о включении требований, должен быть соблюден баланс интересов как должника, так и всех его кредиторов. Обжаловать определение о включении в реестр могут управляющий, инициатор банкротства и уже включенные в реестр кредиторы.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов

Бесплатные бизнес-вебинары
от управляющего партнера Виталия Ветрова
«Судебные споры. Разборы проигрышей, факапов. Учимся на неудачах»
26 сентября (12:00 мск)
«Корпоративные войны собственников бизнеса. Плохой мир или хорошая война?»
24 октября (12:00 мск)
×