Приобретение бывшей супругой корпоративного контроля после раздела имущества

Приобретение бывшей супругой корпоративного контроля после раздела имущества. Судебная практика.

Раздел совместно нажитого имущества супругов предполагает определение имущества и долей в нем, подлежащих передаче каждому из супругов. Но когда объектом раздела становятся доли в уставном капитале общества, то встает вопрос: а приобретает ли корпоративные права супруг, которому досталась доля в уставном капитале, если он не был участником этого общества. И что делать, если устав общества содержит ограничения в переходе доли и вхождении в состав участников, например, запрет передачи доли без согласия всех участников общества. С этими вопросами разбирался Верховный суд, и дал свои ценные разъяснения, которые призваны соблюсти интересы  участников общества и супруга, получившего долю в уставном капитале общества.

Фабула дела:

Плаксин Д.Г. обратился в Арбитражный суд с требованием к Парфеновой Т.В.о переводе доли уставного капитала общества в размере 25% на общество. Парфенова Т.В. являлась супругой Полонского Д.Б., которому принадлежало 50 % доли уставного капитала общества. После расторжения брака супруги разделили совместно нажитое имущество, в том числе долю участия в обществе. По решению суда каждому из супругов досталось по 25 % доли уставного капитала. Парфенова Т.В. обратилась в регистрирующий орган для того, чтобы внести запись о том, что она является участником общества. В ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Плаксин Д.Г., которому принадлежало 37,5 % доли уставного капитала общества, посчитал, что вхождение в состав участников Парфеновой было совершено с нарушением установленного уставом общества порядка, то есть без согласия других участников общества.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований Плаксина. Не согласившись с решениями судов, Плаксин обратился с кассационной жалобой в Верховный суд. Суд отменил все судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт: определение Верховного суда РФ от 06.04.2021 по делу А40-324092/2019 (305-ЭС20-22249)

Выводы суда:

1. ООО вправе в своем уставе предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу, поскольку положение п.2 ст.21 закона об ООО является диспозитивным.

2. Приобретение доли участия в уставном капитале одним из супругов презюмирует согласие другого супруга на такое распоряжение совместно нажитым имуществом, а, следовательно, второй супруг согласился и с положениями устава общества.

3. Суды нижестоящих инстанций ошибочно пришли к выводу о том, что положение устава об ограничении на переход доли в уставном капитале по сделкам не применяется в данном споре, поскольку доля перешла Парфеновой по судебному решению. Суды не учли, что раздел совместно нажитого имущества признается сделкой, так как является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности.

4. Если супруг получает долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества, и в уставе общества ограничено отчуждение долей третьим лицам, то этот супруг вправе обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. А в случае отказа имеет право на получение действительной стоимости доли.

5. Согласно положениям устава общества для перехода доли в обществе третьему лицу требуется согласие общего собрания участников общества, принимаемое единогласно.

6. Парфенова приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества в результате раздела совместно нажитого имущества в судебном порядке, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право.

7. Парфенова должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

8. Решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о Парфеновой как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у нее корпоративных прав.

Комментарии:

1. Уставом общества предусмотрено ограничение перехода доли в уставном капитале по сделкам с третьими лицами. Суды по-разному истолковали содержание данного положения устава. Суды нижестоящих инстанций посчитали, что к сделкам не может относиться судебное решение, на основании которого был реализован переход доли в уставном капитале. Эта позиция логична, поскольку сделки наряду с судебными актами относятся к юридическим актам- правомерным юридическим действиям. То есть уставом общества предусмотрен запрет несогласованного перехода доли в уставном капитале только по сделкам, а не по судебным решениям. Логично предположить, что участники общества при необходимости могли предусмотреть и другие юридические акты. А вот позиция Верховного суда резко отличается от указанной позиции. Суд посчитал, что раздел имущества, порядок которого закреплен в судебном решении, сам по себе является сделкой, так как порождает возникновение, изменение и прекращение правоотношений. И с этим сложно не согласиться.

2. Разъяснение Верховного суда относительно природы раздела имущества призвано соблюсти баланс корпоративных интересов, защитить общество от нежелательных участников, поскольку общество воспользовалось возможностью ограничить вхождение в свой состав третьих лиц.

3. Верховный суд разграничил имущественные и корпоративные права, указав на то, что лицо, которое приобрело имущественные права на долю в уставном капитале не становится автоматически участником общества, поскольку для этого предусмотрена иная процедура. Для приобретения имущественных прав необходимо было произвести раздел имущества, а для приобретения корпоративных прав- получить единогласное согласие участников общества.

4. Также Верховный суд справедливо отметил, что поскольку вхождение в состав участников общества супругом произошло в период брака, следовательно, денежный взнос в уставный капитал признается совместно нажитым имуществом, и распоряжение этими денежными средствами должно происходить по соглашению между супругами. Раз согласие супруги предполагается, то считается, что супруга была ознакомлена с положениями устава, и ей было известно об ограничениях в части перехода доли в уставном капитале.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Предоставление информации и документов участнику общества» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов