Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.08.2022 N Ф08-6737/2022 по делу № А15-3717/2021
Выводы суда:
1. С учетом имеющихся судебных дел по спорам между органами управления общества и/или его участниками, суд презюмировал наличие корпоративного конфликта.
2. Принятие отказа от исковых требований и прекращение производства по делу не будут способствовать решению данного конфликта, а напротив, повлекут нарушения прав общества и прочих акционеров. Поэтому дело должно быть рассмотрено по существу.
3. Основанием для заключения первоначального договора дарения было создание видимости безвозмездного отчуждения акций с целью вхождения ответчика в состав акционеров. Кроме того, это лишило других участников возможности использования преимущественного права покупки при отчуждении акций. Таким образом, данная сделка является притворной.
4. Вся цепочка соглашений по дарению и покупке акций фактически представляет собой единую сделку по их возмездному отчуждению.
5. В связи с тем, что указанная сделка проведена с нарушением преимущественного права акционеров и самого АО на выкуп акций, предлагаемых третьим лицам, все договоры являются ничтожными. Права и обязанности покупателя должны быть переданы истцу.
Комментарий:
1. По законодательству об АО и согласно уставу компании-истца, при отчуждении акций третьим лицам акционер сначала обязан предложить выкупить их по этой же цене другим акционерам. Если они откажутся, то право собственности может приобрести само общество.
2. Нарушение требования об обязательной оферте влечет возможность судебного перехода прав и обязанностей покупателя к акционерам либо к АО. Аналогичное последствие предусмотрено в п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 для случаев нескольких сделок, в том числе безвозмездных, прикрывающих по сути единый договор купли-продажи акций.
3. В качестве доказательства притворности договора дарения акций суд принял во внимание отсутствие между дарителем и одаряемым родственных или иных отношений, а также в принципе каких-либо причин для такой безвозмездной передачи. В судебных актах также был сделан акцент на несопоставимости количества подаренных и выкупленных акций – семьдесят тысяч против почти полутора миллионов штук.
4. Суд учел короткий временной интервал, в течение которого ответчик осуществлял выкуп акций.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
