Спор о размере действительной стоимости доли

Спор о размере действительной стоимости доли не является основанием для восстановления участника ООО в правах. Судебная практика.

У бывшего участника ООО возникает право восстановить статус участника ООО, если ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, но не вправе сделать это (абзац 5 части 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

ООО вправе не выплачивать действительную стоимость доли, если на момент данной выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся в результате таких выплаты или выдачи.

В рассматриваемом деле суд определял,  по какой причине ООО не выплатило бывшему участнику действительную стоимость его доли, а также является ли такая причина основанием для восстановления бывшего участника в качестве участника ООО.

Фабула дела:  

Истец ФИО 1 обратился с иском в арбитражный суд к ООО о понуждении восстановить в качестве участника ООО, возвратить долю в уставном капитале ООО. В удовлетворении исковых требований было отказано.

К спору привели следующие обстоятельства. ФИО 1 направил в ООО нотариально удостоверенную оферту о намерении продать долю в уставном капитале третьему лицу.

Согласно Уставу ООО с момента получения заявления обществом данное заявление считается полученным всеми участниками ООО. Участники ООО в течение 30 дней с даты получения заявления обществом вправе: 1) либо выразить намерение приобрести долю или часть доли, 2) либо объявить о согласие на отчуждение доли третьему лицу, 3) либо дать отказ в таком согласии.

Если другие участники ООО отказались от приобретения доли или части доли либо не получено согласие на отчуждение доли третьему лицу, ООО обязано приобрести по требованию участника ООО принадлежащие ему долю или часть доли. В таком случае доля переходит к ООО с даты получения данного требования.

ООО обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 3 месяцев со дня возникновения обязанности.

Истцу было отказано в согласии на отчуждение доли третьему лицу. Истец направил в ООО  требование о приобретении доли по цене действительной стоимости доли. Изменения о переходе доли были внесены в ЕГРЮЛ. Выплата действительной стоимости доли в установленный срок не была произведена. Истец подал в ООО заявление о восстановлении в качестве участника ООО.

Судебный акт:  Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02 сентября 2022 года по делу № А40-180154/2021.

Выводы суда:  

1. Истец не представил доказательства того, что ООО не вправе было выплачивать действительную стоимость доли. Также Истец не представил доказательств что указанная причина повлекла невыплату доли, а не разногласия по поводу ее стоимости.

2. Сама по себе невыплата стоимости доли не является основанием для восстановления Истца в качестве участника ООО.

3. Между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли. ООО установило стоимость около 9 млн. рулей. Истец требовал выкупить долю за 90 млн. рублей.

4. Абзац 5 пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об ООО» не применим в данном деле. Норма действует, когда выплата не может быть осуществлена в связи с появлением у ООО признаков несостоятельности (банкротства) применительно к стоимости чистых активов ООО на конкретную дату.

5. ООО не ссылалось на отсутствие у него права на выплату участнику действительной стоимости доли.

6. В случае наличия разногласий относительно стоимости доли Истец должен предъявить самостоятельный иск. 

Комментарий:

1. Истец пытался доказать суду наличие признаков несостоятельности ООО, чтобы быть восстановленным в правах участника ООО. Истец посчитал, что достаточным доказательством признаков несостоятельности является продление срока возврата суммы займа и процентов по нему. Но суду таких доказательств было недостаточно.

2. У Истца отсутствуют основания восстановиться в правах участника ООО, но Истец может взыскать действительную стоимость доли, что он не пытался сделать.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Давид Гликштейн, менеджер.  Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов