Судебный акт: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу № А40-69306/2021
Позиция суда:
1) решение общего собрания акционеров об избрании Совета директоров признано судом недействительным. Следовательно, состав Совета директоров не является легитимным, а значит, не может принимать решения по вопросам, отнесенным ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции данного органа управления;
2) согласно п.8 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах» решения не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. В связи с этим, все решения Совета директоров в данном деле недействительны в силу ничтожности;
3) довод апеллянта об истребовании оригинала протокола не принят во внимание, так как копия, исследованная судом первой инстанции, выдана ПАО и не оспаривалась участниками судебного разбирательства;
4) довод апеллянта о наличии иного протокола уже исследован в суде первой инстанции. Протокол не может приниматься судом как достоверный, поскольку выполнен на английском языке, перевод на русский язык не оформлен надлежащим образом, не указано место проведения собрания.
5) единственное решение, которое Совет директоров имел право принимать – это созыв нового Годового Общего собрания акционеров. Решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и др. решения ничтожны.
Комментарий:
1) важным условием признания решений неправомочного совета директоров недействительными – принятие этих решение после признания судом органа управления нелегитимным. Решения, принятые советом директоров до вынесения соответствующего постановления, являются действительными. Такая позиция в судебной практике признается и подтверждается следующими судебными актами: постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 №16АП-1092/11; постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.02.2005 №Ф08-387/05;
2) согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ недействительное решение оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно. Суд утверждает о ничтожности всех решений Совета директоров, ссылаясь на п.8 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах». Однако вопросы, рассмотренные советом директоров, входили в его компетенцию, а значит, нельзя говорить о ничтожности всех решения совета директоров.
3) уместно отметить, что несмотря на неправомочность состава Совета директоров, действующим законодательством не предусмотрено досрочное прекращение полномочий Совета директоров по таким основаниям.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
