Заключенный договор не был одобрен органом управления контрагента

Заключенный договор не был одобрен органом управления контрагента и оказался крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью. Считается ли такой договор недействительным?

При заключении договора с юридическим лицом, особенно если речь идет о серьезных сделках, не лишним будет заглянуть в устав компании и ознакомится с компетенцией всех ее органов управления. Ведь если не соблюден порядок по предварительному согласованию каких-то договоров, они могут быть оспорены в судебном порядке. Но к подобным искам суды, как правило, не подходят формально и всегда оценивают контекст ситуации. В рассматриваемом деле ответчик смог доказать, что, несмотря на отсутствие одобрения общего собрания участников, он действовал добросовестно и заключенный с ним договор подлежит исполнению.

Фабула дела:

ООО «Самокат Шеринг Систем» в лице генерального директора и единственного участника Быкова В.И. заключило договор поставки станций самообслуживания для проката микротранспорта с ИП Меренковым О.Ю. Договор предусматривал оплату полной стоимости в порядке авансирования. Для гарантии поставки Быков В.И. также подписал с покупателем договор поручительства, но уже от имени другой организации – ООО «Самокат Рус», являющейся дочерним обществом ООО «Самокат Шеринг Систем» с долей участия 61%. По условиям этого договора ООО «Самокат Рус» брало на себя солидарные обязательства с поставщиком. Договор поставки исполнен не был. Генеральный директор ООО «Самокат Рус» обратился в суд с требованием признать договор поручения недействительным по причине отсутствия его одобрения общим собранием участников как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью. Кроме того, по мнению истца, сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, а Быков В.И. не имел полномочий для подписания подобного договора.

Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2022 № Ф04-2218/2022 по делу № А45-16606/2021

Выводы суда:

1. Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.
2. Одним из условий оспоримости сделок, заключенных без должного одобрения, следует считать возможное наступление неблагоприятных условий для общества или его участников. Однако в данном случае истец не смог доказать, что сделка могла нанести компании экономический ущерб или была заключена на заведомо невыгодных условиях.
3. При нарушении требований учредительных документов компании к определенным видам сделок, для признания их недействительными следует установить, что сторона договора должна была знать об имеющихся ограничениях. Вместе с тем, закон не обязывает третье лицо перед заключением договора проверять его на соблюдение контрагентом корпоративных процедур по одобрению. Стороны в гражданско-правовых отношений исходят из принципов добросовестности друг друга.
4. Поставщик и поручитель ведут однородную деятельность, составляя группу компаний. В связи с тем, что Быков В.И. представлял самого крупного участникаООО «Самокат Рус», своими действиями по заключению договора поручительства он однозначно выразил свое согласие с этой сделкой. 

5. Проявив добросовестность и осмотрительность ответчик перед заключением договора поручительства запросил подтверждение полномочий подписанта.

Комментарий:

1. В соответствии со ст.45 ФЗ об ООО одно только отсутствие согласия высшего органа управления фирмы на совершение сделки еще не является достаточным основанием для признания ее недействительной. Механизм одобрения особенно значимых для компании сделок ее участниками имеет целью недопущение ущерба экономическим интересам общества. Исходя из этого, суды обычно обращают внимание не на строгое соблюдение формы этой процедуры, а на добросовестность сторон договора и на возможность участников в принципе быть согласными с его условиями.
2. Суд отметил, что, поскольку в данном деле рассматривался договор поручительства, ссылка истца на отсутствие для общества потенциальной выгоды несостоятельна. Исходя из правовой природы этого договора, он не предполагает для поручителя получения какой-либо выгоды или встречных обязательств.
3. Была принята во внимание аффилированность компаний истца и поставщика, а также то, что поручительство являлось вытекающим обязательством из договора поставки. Это позволило суду оценить взаимосвязь компаний и их взаимную осведомленность о сделках.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Давид Гликштейн, менеджер.  Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов