Судебный акт: Определение ВС РФ от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 по делу А40-167835/2021
Выводы суда:
1. Основное внимание в процессе суды уделили анализу приказа ЦБ РФ, которым была отозвана лицензия ООО. Суды тщательно исследовали причины аннулирования документа, указанные в этом приказе, и нашли, что перечисленные нарушения ООО можно считать малозначительными. Фактически судами проверялась законность и обоснованность ненормативного акта об отзыве лицензии ООО.
2. Однако это не входит в предмет доказывания по данному делу, в котором речь идет о взыскании неустойки.
3. Требования истца основаны на п.1 ст.431.2 ГК РФ. Согласно этой норме лицо, которое полагалось на заверения стороны, признанные затем недостоверными, вправе требовать возмещения убытков или неустойки.
4. В Постановлении Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 также указано следующее. Сторона сделки, недвусмысленно заверившая другую об обстоятельствах, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности. Эта ответственность является дополнительной к той, что возникает из существа отношений.
5. Смысл такой конструкции в том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на волю другой стороны к установлению правоотношений. Заверение может даваться и в отношении причин возникновения будущих обстоятельств.
6. В данном деле заверения касались отсутствия нарушений со стороны ООО, допущенных до момента совершения сделки. Несоответствие таких заверений реальности влечет для покупателя риск предъявления требований к ООО, снижения стоимости активов, невозможности распределения чистой прибыли.
7. Таким образом, именно наличие заверений побудило истца совершить сделку, которая в их отсутствие не состоялась бы, либо была бы совершена на других финансовых условиях. То есть выгодность договора оценивалась покупателем исходя из доверия к заверениям продавцов, а также из возможности получить возмещение потерь, если они окажутся недостоверными.
8. Продавец доли в уставном капитале ООО, заверивший об отсутствии нарушений в деятельности Общества, должен отвечать перед покупателем за последствия их выявления. Он не вправе ссылаться на отсутствие связи между своими действиями и возникновением/выявлением нарушений. А также на неизвестность ему фактов таких нарушений, его невиновности в наступлении событий, произошедших после совершения сделки, и пр.
9. По рассматриваемому делу судам следует установить следующее: наличие заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения/прекращения; соответствуют ли эти заверения действительности; объем санкций за нарушение заверений. Установление нарушения какого-либо субъективного права, а также законность актов уполномоченных органов в предмет доказывания не входят.
10. В связи с применением ненадлежащих норм права и неправильным толкованием закона дело подлежит пересмотру.
Комментарий:
1. Верховный Суд РФ подчеркнул, что расценивать заверения в сделке как механизм страхования рисков неверно. Недостоверность заверений сама по себе не является нарушением договора. Именно поэтому аргументы судов о том, что истцу следовало оспаривать Приказ ЦБ РФ, или расторгать договор в судебном порядке – ошибочны.
2. Обнаруженная недостоверность заверений является достаточным основанием для истребования соответствующей неустойки. А наличие других способов защиты права не может лишать пострадавшую сторону возможности прибегнуть сразу к такому варианту.
3. В целом, подход судов был оценен как формальный. Например, в решениях указано, что поскольку лицензия ООО была отозвана через несколько месяцев после заключения договора, то на дату его подписания заверения следует считать правдивыми.
4. При этом не было учтено важное обстоятельство, на которое указал ВС РФ. Большинство нарушений, послуживших причиной аннулирования лицензии, произошли до момента удостоверения сделки нотариусом. То есть очевидно, что именно деятельность продавцов как участников Общества привела к этому событию.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2021 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда присоединяйтесь к нашему телеграм-каналу.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
