Согласие супруга на сделку - можно ли отозвать?

Согласие супруга на сделку с долей в ООО. Отзыв. Можно ли отозвать данное согласие супруга на сделку и тем самым избежать исполнения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Чтобы принять по данному делу единственно верное, по мнению автора, решение, нужно было руководствоваться принципом добросовестности. Не является ли злоупотреблением правом сначала дать согласие на совершение сделки, а потом, после заключения договора, пусть и предварительного, отозвать согласие? Знакомясь с Определением ВС РФ, рассматриваемом в данном деле, остается вопрос: почему суды допустили ошибку (то, что ошибкой посчитал ВС РФ и автор)?

В рассматриваемом деле суд определял допустимые пределы манипулирования согласием супруга на совершение сделки. Можно ли отозвать данное согласие и тем самым избежать исполнения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Фабула дела:

Истцу и Ответчику принадлежало по 50% долей в уставном капитале ООО. Истец решила купить у Ответчика часть принадлежащей ему доли. Но Ответчик состоял в браке, соответственно, на продажу данной доли ему требовалось нотариально удостоверенное согласие супруги. Супруга Ответчика дала два согласия, которые удостоверил нотариус: одно – на продажу доли (части доли или целой), другое – на заключение предварительного договора купли-продажи долей.

Истец и Ответчик заключили предварительный договор части доли Ответчика в уставном капитале ООО. Несмотря на неоднократные обращения Истца к Ответчику с целью заключения основного договора, Ответчик уклонялся от его заключения. Истец была вынуждена обратиться в арбитражный суд с иском об обязании заключить основной договор. Ответчик подал встречный иск о признании недействительным предварительного договора (суд отказал в удовлетворении иска Ответчика, применив исковую давность).

Супруга Ответчика вступила в дело в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании недействительным предварительного договора и заявила во время судебного разбирательства, что не дает своего согласия на заключение основного договора на условиях предварительного договора и отзывает свое согласие на заключение предварительного договора, мотивируя существенным занижением цены спорной доли и на противоречие сделки ее интересам и интересам ее семьи. Далее супруга Ответчика отозвала два указанных согласия двумя распоряжениями. Суды нижестоящих инстанций посчитали такую ситуацию допустимой. Но Верховный Суд Российской Федерации не согласился с ними.

Судебный акт: Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № № 307-ЭС22-6562.

Выводы суда:  

1. Пунктом 3 статьи 35 СК РФ предусмотрена необходимость получения нотариально удостоверенного согласия супруга на заключение сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма. Такая форма, в соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», предусмотрена для сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО.

2. Несмотря на то, что возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не урегулирована гражданским законодательством, такой отзыв не исключается (причинами могут быть: изменение интересов семьи, наступление обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом), но такая возможность не может быть неограниченной во времени. Должны учитываться права других участников правоотношений, возникших исходя из ранее данного согласия.

3. Из п. 57 ПП ВС № 25 от 23.06.2015 следует, что отзыв согласия третьего лица допускается до вступления сторон в договорные правоотношения на основании данного согласия. После того, как указанное согласие стало основанием для возникновения прав и обязанностей сторон на основании договора, возможность такого отзыва утрачивается.

4. Сторона, заключившая предварительный договор, обязана заключить основной договор на условиях, указанных в предварительном договоре. Согласие супруги Ответчика на совершение сделки купли-продажи стало основанием для возникновения прав и обязанностей у Истца, связанных с отчуждением имущества, с момента заключения предварительного договора, соответственно, возможность отзыва согласия утрачивается.

5. Согласие супруги Ответчика не было ограничено сроком действия, содержит указание, что супруг самостоятельно определяет цену и условия сделки.

6. Согласие было реализовано с заключением предварительного договора купли-продажи, так как привело к возникновению обязательственных правоотношений между Истцом и Ответчиком, направленных на отчуждение доли, соответственно, отзыв согласия после заключения предварительного договора не мог иметь юридических последствий.

7.  При выражении согласия супруга Ответчика имела возможность оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия, возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи, но не сделала этого.

Комментарий:

1. В то время, как супруга Ответчика могла уже при даче согласия на распоряжение общим имуществом супругов учесть свои интересы и защитить их, указав условия действия согласия, Истец (покупатель имущества) оказался в беззащитном положении, так как суды нижестоящих инстанций посчитали, что можно отозвать согласие уже после заключения предварительного договора купли-продажи имущества.

2. В данном деле суды нижестоящих инстанций не придали должного значения предварительному договору купли-продажи имущества, несмотря на то, что при уклонении от заключения основного договора пунктом 5 статьи 429 ГК РФ предусмотрена возможность обращения в суд с иском о понуждении к заключению основного договора.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов