Фабула дела
А.М. Ковалев потребовал через суд выплаты дивидендов за 2013 год от деятельности ООО «Карат», которое своим решение от 22.04.2014 утвердило годовой отчет и распределило прибыль, в том числе часть направило на выплату участникам дивидендов пропорционально их долям. Общество не выплатило распределенную прибыль в установленный срок, поэтому участник в иске потребовал выплатить также проценты по ст. 395 ГК РФ.
Важным отметить, что участник вышел из общества немного позже момента принятия решения – в 2016 году.
Суд первой инстанции и поддержавший его суд апелляционной инстанции встали на защиту интересов истца – участника общества: удовлетворили его требования в полном объеме.
Судебный акт: Постановление 12-го ААС от 23.01.2018 по делу № А06-2333/2017, 12АП-14600/2017.
Выводы суда:
1. Суд обратил внимание на то, что участник вышел из общества в 2016 году. Выбытие участника не прекращает обязанность общества по выплате дивидендов, объявленных в период его участия в компании. В связи с этим, дивиденды по итогам деятельности общества в 2013 году на основании решения о распределении чистой прибыли от 22.04.2017 должны поступить в распоряжение бывшего участника.
2. Участник вправе привлечь общество к ответственности за неисполнение обязательств, связанных с выплатой дивидендов, в рамках общих норм гражданского законодательства: потребовать выплаты процентов на сумму долга. Суд согласился с расчетом процентов, присудил их к взысканию вместе с основной суммой долга.
3. Суд не учел мировое соглашение, поскольку истец и ответчик заключили его в рамках другого дела – по спору о действительной стоимости доли истца при выходе в 2016 году, и оно не связано непосредственно с вопросом выплаты дивидендов за 2013 год.
Комментарии:
1. Выбытие участника из общества не прекращает его прав и обязанностей, возникших в период его участия в корпоративных отношениях. Так, п. 4 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает на сохранение обязанности по внесению вклада в общее имущество и встречные обязанности общества – по выплате действительной стоимости доли, перечислению объявленной к распределению части прибыли пропорционально доле участника.
2. Законодательно установлено, что только участники имеют право претендовать на распределение прибыли общества (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Участник не мог бы рассчитывать на выплату, если бы решение о направлении средств из прибыли на дивиденды общее собрание приняло после его выхода из общества.
3. При этом следует учитывать положения п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, что доля считается перешедшей к обществу (то есть участник считается вышедшим) с даты получения обществом соответствующего заявления от участника. В данной ситуации решение о распределении прибыли были принято до момента получения такого заявления, кроме того, участником был соблюден срок исковой давности.
4. Мировое соглашение было заключено в рамках другого дела. Однако мы не обладаем полной информацией о содержании этого мирового соглашения. Как следует из Постановления суда апелляционной инстанции в нем участник согласился принять 7 миллионов рублей в качестве действительной стоимости доли и при этом отказался от «дополнительных материальных претензий». Возможно, между сторонами имелась договоренность о включении невыплаченных дивидендов в сумму, причитающуюся участнику в связи с выходом из общества. Но аргументы общества не убедили суд.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
