Судебный акт: Постановление 1-го ААС от 30.08.2019 г. по делу № А11-2051/2017
Выводы суда:
1. Акции Ответчика были переданы Истцу в 2016 году на основании распоряжения администрации г. Коврова и решения Совета народных депутатов г. Коврова. Вскоре после приобретения акций Истец выяснил, что 8 лет назад совет директоров АО утвердил увеличение уставного капитала ООО путем передачи части долей здания гостиницы. Таким образом, в результате последовательных действий АО лишилось объекта недвижимости. Суд первой инстанции усмотрел в таких действиях недобросовестность.
2. Одобрение сделок, предусмотренных ФЗ об акционерных обществах, в соответствии с корпоративными документами Ответчика, относится к компетенции совета директоров. Совет директоров на момент принятия спорного решения состоял из 5 человек, один из которых не мог принимать участия в голосовании ввиду заинтересованности в сделке, поскольку являлся руководителем ООО, которому переходили права на недвижимость.
3. Еще один член совета директоров заявил о своем неучастии в спорном собрании совета, не ставил свою подпись. Экспертиза подтвердила, что подпись была поставлена не им лично, в связи с чем кворума на заседании совета директоров не было, следовательно, решение совета является недействительным, не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке.
4. Заинтересованным лицом в случае оспаривания решения совета директоров является акционер этого общества на момент обращения в суд с данным требованием. На момент принятия спорного решения Истец не являлся акционером. Совет народных депутатов не оспорил своевременно решение совета.
5. В результате сделки с заинтересованностью АО и его акционерам причинен значительный ущерб, было отчуждено имущество по значительно заниженной стоимости.
6. Совет народных депутатов имел реальную возможность узнать о заключении сделки, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как участнику на информацию, в том числе после соответствующего обращения к обществу.
7. Суд первой инстанции не принял во внимание, что председателем совета директоров являлся представитель Совета народных депутатов, решение о совершении сделки принято с его участием. Акционер - Совет народных депутатов - знал о решении, но не оспорил указанное решение и сделку.
8. Факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Такой вид санкции, как отказ от применения срока исковой давности, должен использоваться только тогда, когда судом установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд для защиты своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения. В данном случае истец не привел доводов, свидетельствующих о препятствиях для обращения в суд.
Комментарии:
1) Суд указал, что сделка привела к причинению ущерба АО и его акционерам, т.к. была совершена по значительно заниженной стоимости. Рыночная стоимость согласно экспертизе 10,5 млн. рублей. В результате принятия в состав ООО новых участников и увеличения уставного капитала, доля АО в ООО уменьшилась. Ответчик вышел в 2012 году из состава участников ООО, в связи с чем ему было выплачено встречное предоставление в размере 580 тыс. рублей, передан автомобиль и гараж с земельным участком.
2) Закон об акционерных обществах (на момент принятия решения советом директоров) не устанавливал специального сокращенного срока исковой давности по требованию акционера о признании недействительными решений совета директоров. Ввиду отсутствия специального срока по этому требованию применялся общий срок исковой давности в 3 года.
3) Гражданское законодательство устанавливает начало течения срока исковой давности для оспаривания сделок, совершенных с нарушением порядка одобрения, с момента, когда истец узнал или должен быть узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. На момент принятия решения Совет народных депутатов являлся акционером АО, владел 60% акций, выражал свою позицию о нецелесообразности разделения активов общества.
Истцу о сделке стало известно, возможно, после 2016 года, однако согласно разъяснениям Пленума, срок исковой давности распространяется на предшественников участника/акционера общества. Ввиду перемены лиц в обязательстве срок исковой давности не прерывается и не меняется, то есть о недействительности сделки должен был заявить Совет народных депутатов.
4) Суд первой инстанции не применил срок исковой давности. Неприменение этого срока является неправомерным. Положение законодательства, которое позволяет суду это сделать, запрещает пользоваться сроком исковой давности исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона. При таких обстоятельствах необходимо наличие противоправной цели и злоупотребление правом.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Бизнес на двоих: корпоративные и имущественные риски» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
