×
г.Новосибирск

Размытие доли в ООО – внесение дополнительных вкладов

28.10.2019

Внесение дополнительных вкладов участниками ООО. Пути увеличения уставного капитала. Увеличение доли в уставном капитале.

Может ли увеличение уставного капитала произойти без воли участника общества? При определенных условиях может. Может ли общество увеличить уставный капитал вопреки решению суда? Тоже может, если решением суда предписано конкретному участнику не менять размер своей доли. Такой судебный акт не может блокировать деятельность юридического лица. К такому выводу пришла тройка судей апелляции. Подробности в нашей статье.

Фабула дела:

Участник хозяйственного общества оспорил решение общего собрания об увеличении уставного капитала (далее – УК). Его доводы показались разумными суду первой инстанции, и решение было вынесено в его пользу.

Истец аргументировал свою позицию тем, что УК не мог быть увеличен, а номинальная стоимость доли истца, соответственно, не могла быть изменена ввиду наличия обеспечительных мер, принятых в рамках другого судебного разбирательства. Участнику было предписано не отчуждать, не изменять долю в процентном соотношении, не изменять номинальную и действительную стоимость доли. Участник компании полагал, что такой судебный акт является препятствием к принятию общим собранием оспариваемого решения ввиду вероятного причинения вреда истцу.

Истец указал, что другие участники компании действуют неразумно, не распределяя прибыль, но увеличивая капитал за счет дополнительных вкладов участников.

Суд апелляционной инстанции нашел опровержение позиции истца, а также выявил нарушения при рассмотрении дела в первой инстанции и принял решение в пользу общества.

Судебный акт: Постановление 13-го ААС от 05.09.2019 по делу № А56-114847/2018

Выводы суда:

1. Истец владеет 20% в УК общества, является миноритарным участником. При обращении в суд истец намеренно не уведомил общество и иных участников о своих планах. Решение суда затронет всех участников общества, ввиду чего они должны быть привлечены к участию в деле. Непривлечение таких участников влечет безусловную отмену судебного акта.

2. Суд первой инстанции посчитал, что пользуясь мажоритарным владением долей, участники общества, действуют неразумно и недобросовестно, не решают вопрос о распределении прибыли, не направляют эту прибыль на увеличение уставного капитала и покупку оборудования, но увеличивают капитал за счет вкладов участников.

3. Суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, в том числе в процедуру распределения прибыли. Непогашенная прибыль может быть распределена любым способом, а не только направлена на увеличение уставного капитала. Тем более, что согласно пояснениям, неполученная прибыль – это не свободные денежные средства, а товарные запасы и иное.

4. Истец, в свою очередь, последовательно блокирует принятие любых решений общества путем возбуждения судебных процессов и исполнительных производств, принятия обеспечительных мер. Такое поведение истца влечет ущерб для репутации общества.

5. Доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца ввиду принятия спорного решения не представлено. Запрет изменять долю истца фактически влечет запрет проводить общее собрание.

6. Невнесение некоторыми участниками дополнительного вклада не является основанием для признания увеличения УК несостоявшимся.

7. В случае внесения истцом дополнительного вклада в уставный капитал, стоимость его доли увеличится, что в полной мере будет способствовать исполнению требований о взыскании задолженности по займу по делу, в рамках которого применены обеспечительные меры.

Комментарий:

1) Нарушений требований закона к проведению собрания и составлению протокола не выявлено. За принятие решения проголосовали все участники кроме истца, то есть 80% голосов, квалифицированное большинство соблюдено. Истец свой вклад не внес, однако невнесение вклада не препятствует дальнейшему исполнению решения собрания и не влечет его недействительность. Таким образом, признать решение недействительным по формальным критериям нет возможности.

2) Обеспечительная мера не препятствовала участникам юридического лица созывать и проводить собрание. В связи с чем, нет оснований признать решение собрания недействительным. Оспорить решение собрания можно, только если оно противоречит требованиям закона. Например, нарушен порядок созыва, проведения, нарушено равенство участников.

В данном случае истец оспаривал решение собрания как идущее против его собственных интересов и исполнительного производства по другому делу. Однако, как справедливо указал суд, принятие обеспечительных мер в отношении одного участника общества не может блокировать деятельность всего общества.

3) Увеличение уставного капитала всеми участниками общества пропорционально доле их участия не влечет уменьшение стоимости доли истца. Его доля не размывается, процентное соотношение не меняется, но увеличивается номинальная стоимость. Это не может повлиять на результат, которого пытались достичь стороны дела, заявившие об обеспечительных мерах.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов

Подпишись на полезные вебинары для директоров, собственников, юристов и бухгалтеров от практиков!

×