Судебный акт: Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2022 года по делу № А41-86211/21.
Выводы суда:
1. Реальная цель мнимой сделки отличается от заявленной при совершении сделки цели. Реальной целью может быть искусственное создание задолженности для инициирования процедуры банкротства.
2. Чтобы признать сделку ничтожной, достаточно установить факт того, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. При совершении такой сделки стороны правильно оформляют документы, чтобы скрыть действительный смысл сделки. Но стороны не стремятся создать реальные правовые последствия.
3. Суд устанавливает факт наличия или отсутствия реальности намерения сторон путем оценки согласующихся между собой доказательств.
4. Истец ссылался на отсутствие документов, свидетельствующих о реальности отношений между ООО 1 и первоначальным получателем векселей. Но суд апелляционной инстанции посчитал, то таких доказательств достаточно. В материалы дела представлены договор займа (ООО 1 – заемщик) и договор поставки (ООО 1 – покупатель), заключенные между ООО 1 и ООО 3. Доказательств того, что данные договоры оспорены в судебном порядке не представлено.
5. Между ООО 1 и ООО 3 подписаны акты сверки. По договору займа задолженность ООО 1 перед ООО 3 составила 14 млн. руб. По договору поставки задолженность ООО 1 перед ООО 3 составила 146 млн. руб.
6. Первоначальное обязательство может быть прекращено заменой другим обязательством, что является новацией.
7. Должник может выдать кредитору вексель, приняв на себя ответственность по векселю. В таком случае обязательство прекращается новацией (п. 35 п. 35 ПП ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000).
8. ООО 1 и ООО 3 заключили соглашения о новации, которыми подтвердили наличие задолженностей по договорам займа и поставки. ООО 1 эмитировало и передало ООО 3 векселя на суммы, равные суммам задолженностей. Истец не представил доказательства того, что данные соглашения признаны недействительными, не заявил об их фальсификации.
Сторонами был подписан акт приема-передачи векселей.
9. С ООО 1 в пользу ООО 2 взыскан вексельный долг по двум векселям. Решение суда вступило в законную силу.
10. Суд установил, что действительная воля ООО 1 и ООО 3 была направлена на новацию обязательств по договору займа, договору поставки в вексельное.
11. Неотражение векселей в бухгалтерском учете ООО 3 свидетельствует о нарушении им правил бухгалтерского учета и само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.
12. Аффилированность ООО 1, ООО 2, ООО 3 не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки.
13. Указанные Истцом обстоятельства свидетельствуют об оспоримости сделок. Оспоримость сделок может быть предметом рассмотрения в отдельном судебном производстве.
14. Спорную сделку можно отнести к обычной хозяйственной деятельности общества, так как выпуск векселей основан на договоре займа и поставки. Не требуется одобрения такой сделки в порядке, предусмотренной для крупных сделок.
Комментарий:
1. Таким образом, суд апелляционной инстанции не согласился с судом первой инстанции в части признания выпуска векселей на сумму 160 млн. руб. и передачи их ООО 3 крупной сделкой.
2. Суд апелляционной инстанции не принял критическое отношение суда первой инстанции к соглашениям о новации, так как данные соглашения не были оспорены в судебном порядке, не были признаны недействительными, не заявлялось об их фальсификации.
3. Для суда апелляционной инстанции не имело значение и неотражение векселей в бухгалтерском учете первоначального приобретателя векселей. Данное обстоятельство свидетельствует только о нарушении правил бухгалтерского учета.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
