Судебный акт:
Решение Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-14370/2022 от 13.10.2022
Выводы суда:
1. Судом отклонен довод Ответчиков о недобросовестном поведении Банка, выраженном в отсутствии его голоса на собрании акционеров, направления бюллетеня для голосования ввиду нескольких причин. Во-первых, ни Закон об акционерных обществах, ни условия акционерного соглашения не предусматривают обязанность Истца голосовать на собрании, а также ответственность за отсутствие голоса. Во-вторых, уведомление о проведении собрания, необходимая документация и бюллетень для голосования направлены за 1 день до проведения собрания, и Истец не успел с ними ознакомиться и принять решение по вопросам голосования.
2. Правомерно отмечено, что Истец не обязан проводить мониторинг за дочерними обществами своих заемщиков, то есть в данном случае за дочерними обществами АО «ДУК», поэтому довод о возможности Истца получить необходимую информацию из открытых источников также не подлежит принятию во внимание.
3. Доказательства исследованы достаточно полно, в том числе по причине отклонения довода Ответчиков о срочности проведения собрания акционеров в дочернем обществе: письмо о необходимости проведения такого собрания направлено в декабре 2021 года, а собрание проведено в марте 2022 года. Суд счел, что за указанный период Ответчики могли и должны были уведомить Истца о планируемом собрании заблаговременно.
4. При этом с учетом незначительности нарушения и соблюдения баланса сторон, конкретных обстоятельств дела, последующего утверждения состава совета директоров и ревизионной комиссии на годовом собрании, отсутствия каких-либо негативных последствий допущенного нарушения и совершения такого нарушения впервые суд снизил размер компенсации, подлежащей уплате, в два раза: с двух участников АО “ДУК” солидарно взыскано 5 000 000,00 руб.
Комментарий:
1. В судебном акте отражены несколько существенных ошибок, допущенных Ответчиками, и в том числе приведших к взысканию компенсации.
2. Заключая акционерное соглашение, Ответчики понимали, что в случае его нарушения необходимо будет выплатить значительную сумму. Таким образом, если нарушение было допущено (намеренно или случайно), Ответчики могли принять меры по обеспечению подтверждения своей позиции о срочности собрания акционеров: отразить просьбу созвать собрание в ускоренном порядке в требовании; факт проведения голосования в ускоренном порядке в Отчете об итогах голосования.
3. Ответчики, сначала отказав в удовлетворении требований Банка, затем направив в адрес Банка письмо о готовности оплатить компенсацию, после подачи Банком искового заявления изменили свою позицию в пользу срочности проводимого собрания акционеров. Тем самым они многократно противоречили сами себе, нарушая принцип эстоппель, главная цель которого - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
4. Предусматривая в уставе определение позиции по голосованию на общем собрании акционеров дочерних и зависимых обществ АО «ДУК», которое осуществляется путем принятия единогласного решения общим собранием акционеров АО «ДУК», Общество изначально подвергло себя риску возникновения подобных ситуаций, поскольку часть акций могла быть не только передана по договору залога, но и продана лицам, не желающим участвовать в деятельности Общества и принятии различных решений.
5. Помимо прочего, договор залога ценных бумаг заключен в день предоставления кредита АО “ДУК”, таким образом, Ответчики, нарушая положения корпоративного договора, не только подверглись риску выплаты компенсации, но и испортили собственную деловую репутацию в рамках сотрудничества с данным банком.
6. На внеочередном собрании рассматривались вопросы досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров и Ревизионной комиссии дочернего общества АО “ДУК” и избрания членов указанных органов. С учетом того, что данные вопросы были в итоге решены на годовом собрании с соблюдением необходимых требований (что отражено в судебном акте) остается непонятным, каковы могли быть реальные причины такого поведения Ответчиков.
7. С учетом поведения Ответчиков как в процессе организации внеочередного собрания акционеров, так и во взаимодействии с Банком в части принятия решения о выплате компенсации в досудебном порядке и изменения такого решения Ответчики, на наш взгляд, не могли ссылаться на недобросовестное поведение Банка.
8. Как видно из представленного судебного акта, о возникновении разного рода рисков необходимо задумываться не только перед заключением каждой сделки, но и перед созданием юридического лица в целом, в частности, при составлении устава организации.
9. Вопросы, связанные с проведением общих собраний акционеров, являются фундаментально важными для деятельности общества. Их детальная регламентация как в общем, так и в специальном законодательстве об акционерных обществах, а также необходимость отражения в уставных документах общества наводят на мысль, что ошибок в порядке созыва и проведения общих собраний акционеров быть не должно.
10. Нельзя не отметить лояльность суда в части снижения компенсации с учетом прямого указания в акционерном соглашении условия о ее неснижаемости и явно недобросовестного поведения Ответчиков.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
