Признание сделки мнимой – последовательность взаимосвязанных договоров

Признание мнимой сделки недействительной. Признание договоров мнимой сделкой. Создание видимости добросовестного приобретения.

Сделки по отчуждению активов предпринимателя в случае его банкротства будут оспорены с целью возвращения имущества в конкурсную массу. Созданная должником цепочка сделок, создающая видимость добросовестного приобретения активов, может быть оценена судом в совокупности и признана недействительной с целью обеспечения должного уровня защиты интересов кредиторов.

Фабула дела:

В.В. Огибенин являлся собственником 100% доли в компании МЗ «Уралец». Затем он поделил 20% долей между своими детьми, через некоторое время его племяннику передан остаток его доли и доли, принадлежащие детям. Племянник совершил сделку дарения доли своей дочери. Таким образом, под контролем Огибенина В.В. произошло отчуждение его доли через цепочку сделок между родственниками.

В.В. Огибенин попал в банкротство. Его финансовый управляющий оспаривает сделки, ссылаясь на то, что племянник получил доли по безвозмездным сделкам, сделки были направлены на вывод активов должника, должны быть признаны недействительными с целью восстановления прав должника.

Суд удовлетворил требования управляющего и вернул активы в конкурсную массу должника.

Судебный акт: Определение АС Свердловской области от 24.09.2019 по делу № А60-55234/2015

Выводы суда:

1. В делах о банкротстве преимущественное значение имеют интересы добросовестных кредиторов, недопустимыми являются сделки, направленные на уменьшение конкурсной массы, сделки по отчуждению имущества по заниженной цене, то есть те, в которых была допущена недобросовестность. Последующие сделки по отчуждению долей детей должника были направлены на недопущение обращения взыскания на принадлежащие продавцам доли.

2. Последовательно совершенные сделки по отчуждению доли в уставном капитале МЗ «УРАЛЕЦ» подлежат оспариванию на общих основаниях, что позволяет квалифицировать данную сделку как единую, при которой допущено злоупотребление правом (ничтожную).

3. Должник, его сын, а также общество «Монолит» являлись солидарными поручителями по обязательствам общества «Магистраль» перед банком. Судебным решением задолженность общества была взыскана с поручителей. Должник на тот момент также имел непогашенные обязательства перед другими кредиторами, то есть отвечал признакам неплатежеспособности. Должник является профессиональным участником экономических отношений, поэтому он понимал последствия отчуждения принадлежащего ему имущества.

4. Между должником и обществом, за которое он поручился, была аффилированность, поскольку должник выступал контролирующим лицом этой компании, с этой компанией у должника была общность экономических интересов. То есть должник был осведомлен об ухудшении экономического положения общества и должен был предвидеть невозможность исполнения обязательств по кредитным договорам.

5. В качестве подтверждения оплаты доли племянником были предоставлены договоры займа и копии расходно-кассовых ордеров. Договоры займа не являются подтверждением оплаты, нет подтверждения исполнения этой сделки, оригиналы расходно-приходных ордеров не представлены. В связи с этим факты, описанные в доказательствах, признаются судом недоказанными.

6. Применение срока исковой давности в данном деле нецелесообразно, поскольку лишит добросовестных кредиторов права на защиту. Кроме того, финансовый управляющий узнал о сделках только после получения пояснений от должника, спустя 8 лет после завершения цепочки сделок, в связи с чем срок исковой давности еще не истек.

Комментарии:

1) Сотрудник компании МЗ «Уралец» пояснил, что после отчуждения доли должник продолжал управлять компанией, проводил совещания, отдавал распоряжения, то есть отчуждение доли должником было номинальным, совершенным, вероятно, с целью сокрытия актива от распределения между кредиторами.

2) Должник на момент заключения договора поручительства имел серьезного размера задолженность перед другими кредиторами. Также он понимал, что компания, за которую он поручился, будет не в состоянии исполнить кредитные обязательства, а ему придется принять на себя кредитные обязательства этой компании и он также не сможет их исполнить,  находясь на грани банкротства.

3) Сложно оценить, знали ли родственники должника о том, что он имеет серьезную задолженность, но учитывая, что все участники цепочки сделки являлись родственниками, то очевидно, что они совместно действовали в ущерб кредиторам должника, преследуя одну цель. Из нотариально удостоверенных показаний дочери должника следует, что все сделки были совершены по указанию и под контролем должника. То есть она заключила договор купли-продажи доли со своим кузеном по просьбе отца, кузен фактически договор не исполнял, деньги ей не перечислял.

4) Цепочка сделок привела к уменьшению конкурсной массы должника. В общей сложности была отчуждена доля стоимостью более 57 миллионов рублей. На дату закрытия сделок по отчуждению долей задолженность предпринимателя была более 270 миллионов рублей. Отдельно сделки по переходу права на доли, оформленные как договоры дарения и купли-продажи, могли не вызвать вопросов, однако в ситуации банкротства сделки были оценены в совокупности, суд уделил внимание в том числе притворности договора купли-продажи, который прикрывал сделку по дарению.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Номинальный директор как инструмент для скрытого владения бизнеса» можно посмотреть по ссылке.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов