Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08 сентября 2022 года по делу № А03-12873/2019.
Выводы суда:
1. Перечень лиц, признающихся заинтересованными в совершении сделки, приведен в п. 1 ст. 81 ФЗ «Об ОАО». Заинтересованными признаются и лица, которые не указаны в данном перечне, но находятся под контролем заинтересованных лиц.
2. Чтобы сделка с заинтересованностью была признана недействительной, должен быть доказан факт заключения сделки в ущерб интересам общества.
3. Суд оценивает условия сделки, одобренной решением корпорации, на предмет нарушения интересов корпорации и ее участников. Суд, руководствуясь принципом добросовестности, проверяет, были ли одобренные условия сделки экономически мотивированы.
4. Составной частью интереса общества являются интересы участников общества. Такой ущерб может иметь место даже если сделка не причиняет ущерб юридическому лицу. В таком случае сделка а) не относится к разумно необходимой для организации; б) совершена в интересах только части участников; в) причиняет неоправданный вред участникам, не выразившим согласие на ее совершение.
5. Часто злоупотребление правом проявляется в том, что нарушитель пытается достичь противоправной цели при внешне формальном следовании нормам права.
6. Судами установлен факт образования группы аффилированных лиц, владеющих в совокупности 74,49% акций, контролирующих деятельность ОАО и объединенных родственными, служебными и корпоративными связями.
7. Оспариваемое решение было принято с нарушением установленного уставом порядка одобрения сделок с заинтересованностью. В принятии решения принимали участие заинтересованные в совершении сделки акционеры. Их голоса не должны были учитываться. Незаинтересованные в совершении сделки акционеры голосовали против принятия решения. При соблюдении правил решение не было бы принято.
8. Управление обществом должно осуществляться согласно принципам добросовестности, разумности, равноправия акционеров. Даже в интересах финансовой выгоды общества не должно происходить ущемление прав одних участников перед другими.
Комментарий:
1. Суд установил, что спорное решение было принято с нарушением устава ОАО.
2. Суд проанализировал протоколы общих собраний акционеров за предыдущие 9 лет и установил явное превышение спорного вознаграждения ранее выплачиваемым вознаграждениям, а также распределение прибыли под видом вознаграждения только между аффилированными лицами.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
