Недействительность продажи акций в отсутствие покупателя и недостатков передаточного распоряжения

Недействительность продажи акций в отсутствие покупателя и недостатков передаточного распоряжения. Судебная практика.

Передаточное распоряжение — основной документ, которым оформляется передача акций, и содержащий требование в адрес регистратора о внесении записи в соответствующий реестр.

Однако может ли порочность передаточного распоряжения влиять на законность владения переданными по договору купли-продажи акциями?

На этот вопрос отвечает рассматриваемый ниже судебный акт.

Фабула дела:

СПК «Окинский» (генеральный директор – Волошин В.Т.) обратился с исковым заявлением к Родионову Д.В. (бывший генеральный директор ликвидированной ООО «Континент-классик») о признании договоров купли-продажи акций ничтожными. Обоснование требований заключается в том, что между сторонами был заключен договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО «МК Саянский» (номинальной стоимостью 60 рублей за акцию в количестве 5 570 штук по цене 3 рубля за акцию на общую сумму 16 710 рублей).

Затем ООО «Континент-Классик» незадолго до своей ликвидации продает акции своему генеральному директору – Родионову Д.В. (в количестве 5 570 штук по цене 1000 рублей за акцию на общую сумму 5,5 млн. рублей).

При этом, несмотря на наличие в первом договоре купли-продажи подписи генерального директора СПК «Окинский», истец тем не менее утверждает, что фактически договор с ООО «Континент-классик» не заключало, передаточное распоряжение не оформляло, в самом передаточном распоряжении отсутствуют сведения об эмитенте и государственном регистрационном номере акций.

Истец полагает, что поскольку у ООО «Континент-Классик» не возникло право собственности на акции (ввиду недействительности первого договора купли-продажи), то, следовательно, соответствующие акции не могут являться собственностью и генерального директора по второй сделке, сделка также является ничтожной. Более того, истец заявляет, что ликвидация ООО «Континент-Классик», как юридического лица, не привела к утрате прав требования к Родионову Д.В. Первая инстанция и апелляция удовлетворила требования истца, ответчик (Родионов Д.В.) подал кассационную жалобу.

Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2021 года по делу № А19-14910/2019.

Выводы суда:

1. Судебной почерковедческой экспертизой установлено, что фактически подпись на договоре и передаточном распоряжении продавцу акций, генеральному директору СПК «Окинский» Волошину В.Т. не принадлежит.

2. В передаточном распоряжении не указан эмитент ценных бумаг, не указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг. Требования закона к передаточному распоряжения признают наличие данной информации обязательной в содержании передаточного распоряжения. Без данной информации, нет оснований считать, что сделка состоялась.

3. Суд не находит оснований для признания Родионова Д.В. добросовестным приобретателем 5570 обыкновенных бездокументарных акций, учитывая противоречивые сведения в части принадлежности акций Родионову Д.В., и в части номеров лицевых счетов ООО «Континент Классик» и Родионова Д.В.

4. Заключение договора со стороны продавца и покупателя одним лицом Родионовым Д.В., в отсутствие права на акции, при условии превышения цены за отчуждаемые акции более чем на 33 333 % за каждую акцию по сравнению с договором, по которому акции приобретались ООО «Континент-Классик» служит одним из оснований признания ответчика недобросовестным.

5. ООО «Континент-Классик» прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 30.03.2016 как недействующее лицо, при этом решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ 27.11.2015, т.е. до заключения договора от 18.01.2016 – одно из оснований для признания ничтожными договора купли-продажи акций от 29.10.2015 №29-10-15 в силу чт.168 ГК РФ, договора от 18.01.2016 №18-01/16, заключенного в нарушение ст. 10 ГК РФ.

Комментарий:

1. Поскольку договор купли-продажи по своей правовой природе является обязательственной сделкой, а передаточное распоряжение, на основании которого осуществляется запись в реестре и переходит само право на акции является распорядительной сделкой, поэтому порочность передаточного распоряжения влияет и на законность владения переданными по договору купли-продажи акциями.

2. Передаточное распоряжение должно соответствовать требованиям, установленным федеральным законодательством (Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н).

3. Поскольку в настоящем деле передаточное распоряжение не содержало информации об эмитент ценных бумаг, не указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, которые являются обязательными в силу закона, следовательно, суд признает, что сама сделка не состоялась. Остается только понять, если что мешало сделать передаточное распоряжение корректным и как бы суд в этой ситуации разрешил данный спор.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов