×
г.Новосибирск

Возможность ликвидации ООО по требованию одного из участников

14.06.2022

Возможность ликвидации ООО по требованию одного из участников ввиду наличия корпоративного конфликта между его участниками.

В силу ст. 57 ФЗ «Об ООО» общество может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Является ли корпоративный конфликт между участниками ООО фактором, позволяющим говорить о невозможности осуществления деятельности ООО и необходимости его ликвидации? Указанный вопрос решал суд в представленном решении.

Фабула дела:

Якунина Н.Я. обратилась в суд с требованием об исключении Купаевой Н.В. из состава участников ООО «1Капитал», а также с требованием о ликвидации самого ООО «1Капитал».

По мнению заявителя, в структуре корпоративного управления ООО сложилась крайне конфликтная ситуация, противоречащая самой природе общества с ограниченной ответственностью как корпорации, основанной на объединении капиталов и интересов.

Конфликт приводит к невозможности ведения этим обществом нормальной хозяйственной деятельности, отсутствию эффективного управления, а также к дестабилизации деятельности дочерней организации - общества «КЭМЗ», и причинению ему ущерба

Якунина Н.Я. полагает, что принудительная ликвидация является единственным способом разрешения корпоративного конфликта в обществе и единственным способом защиты нарушенных прав и законных интересов самого заявителя.

Судебный акт: Постановление арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2022 года по делу № А60-50481/2020

Выводы суда:

1. Наличие корпоративного конфликта между его участниками, отсутствие возможности принять единогласно решение о добровольной ликвидации ООО сами по себе не являются основаниями для ликвидации общества по требованию одного из участников.

2. Отсутствие согласия между участниками не препятствует принятию решений, направленных на осуществление деятельности общества, поскольку в ООО есть единоличный исполнительный орган.

3. Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их применение невозможны.

4. Доказательства не позволили судам квалифицировать имеющийся корпоративный конфликт как длительный и настолько существенный, что это может послужить основанием для удовлетворения требований.

5. Исключение участника из ООО - крайняя мера, связанная с лишением права на долю в уставном капитале ООО, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом не имеет цели разрешение конфликта между участниками ООО.

Комментарий:

1. Существует несколько способов разрешения корпоративного конфликта: добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица, при этом каждый из них имеет различные правовые последствия для участников ООО.

2. Именно ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом.

3. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

4. Суд удовлетворит требование о ликвидации юридического лица ввиду корпоративного конфликта только при наличии следующих возможных условий:

а)  Невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо – например, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества;

б) Исчерпание иных мер для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица;

в) Длительность корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.


Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 


В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.


p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов