Учредители и участники общества

Учредители и участники ООО. Кто ими вправе быть. Минимальное и максимальное количество. Перечень основных правомочий. Обязанности. Процедура исключения. Возможность выхода.

Учредители и участники ООО - это разные понятия. Эти лица наделены законом разным объемом прав и обязанностей, но главное их отличие в том, что они действуют на разных этапах (учредители на этапе создания, участники на этапе последующей деятельности). Это разные лица по правовому статусу, их перечень может как совпадать, так и нет. Выход из состава участников возможен, состав учредителей после регистрации факта создания Общества остается неизменным.

Учредители - это понятие, используемое законодательством только в процессе создания Общества, так именуются лица, учреждающие или создающие его. После регистрации факта создания ООО в государственном регистрирующем органе (эти функции выполняет в РФ налоговая инспекция) все учредители именуются участниками и термин больше не употребляется (но в ЕГРЮЛ, государственном реестре юрлиц, они числятся).

Кто ими вправе быть:

физлица, то есть, граждане (как россияне, так и иностранцы);
юрлица: хозяйственные общества, компании и организации (аналогично, российские и иностранные).

Госорганы и органы местного самоуправления такого права не имеют (кроме отдельных случаев).

Минимальное и максимальное количество

Минимальное - 1. Одно юр или физлицо вправе учредить ООО и быть его единственным участником. Но существует запрет на существование юрлица с одним участником, у которого также всего один участник.

Максимальное количество - 50. Если в ООО будет принято больше участников, Обществу дается год на преобразование (выбор есть между акционерным обществом и производственным кооперативом). Последствием неисполнения этой обязанности при сохранении количества участников является ликвидация по иску налоговой инспекции.

При этом, максимальное количество учредителей действующим законодательством не ограничено.

Права

Перечень основных правомочий:

заседать на общих собраниях, требовать их созыва, голосовать (то есть, напрямую или опосредованно участвовать в управлении);
получать прибыль (размер дивидендов зависит от того, насколько велика доля в уставном капитале);
знакомиться с информацией, относящейся к ООО. В Уставе участники вправе определить порядок ее получения, но не перечень;
отчуждать долю на основании любой сделки. Второй стороной в договоре могут быть другие участники или иные заинтересованные лица (допускается ограничить это право в уставе). Это право распространяется и на часть доли;
право на выход из ООО(порядок определяется законом и уставом);
в случае ликвидации ООО получить часть оставшегося после расчета с кредиторами имущества в натуральном или денежном виде.

Эти права закреплены действующим законодательством, в основном документе - Уставе допускается предоставить участникам другие права. Для изменения перечня в процессе деятельности потребуются голоса всех участников. Для ограничения дополнительных прав - голосование за такой пункт повестки дня квалифицированного большинства (это по закону - 2/3 голосов от числа всех участников) и согласие на это участника или нескольких участников с дополнительными правами.

Перечень прав и коррелирующих им обязанностей учредителей прописываются в договоре о создании ООО (но обязательным этот документ законом не признается), учреждение производится путем принятия решения о создании с перечислением наименования, места нахождения (сейчас достаточно указания на субъект РФ), конкретного размера уставного капитала. В этом же решении также утверждается основной документ - Устав.

Обязанности

Основные обязанности:

внести имущество или денежные средства, из которых формируется доля в уставном капитале в порядке, описанном в уставе;
сохранять конфиденциальность относительно деятельности ООО.

Перечень обязанностей равно как и прав законодатель допускает расширять. Для этого потребуется созыв общего собрания всех участников. Возложение дополнительных обязанностей на конкретное физ или юрлицо допускается с его согласия (то есть, он тоже голосует за этот пункт повестки) квалифицированным большинством, снятие производится только на основании единодушного решения всех участников ООО.

Процедура исключения

Производится на основании требования участников, обладающих не менее, чем десятой долей от всего уставного капитала (по отдельности или вместе). Основанием по закону является только грубое пренебрежение своими обязанностями или совершение таких действий, которые делают невозможным продолжение нормальной деятельности Общества.

Возможность выхода

Это неотъемлемое право. Получать на это согласие Общества или любых других участников не нужно. Но это право должно содержаться в основном документе - уставе. Если такого пункта в документе нет, его можно внести дополнительно. Но для этого опять же потребуются голоса всех иных участников ООО.

Запрещается выходить из Общества, если в результате участников не останется вообще.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".