Налог при продаже доли ООО 2026

Содержание

1. Что происходит с налогом при продаже доли в 2026 году
2. Кто платит: физическое или юридическое лицо
3. НДФЛ при продаже доли физическим лицом
4. Прогрессивная шкала НДФЛ с 2025 года: как считать в 2026
5. Льгота при владении долей более пяти лет
6. Налог на прибыль при продаже доли юридическим лицом
7. НДС при продаже доли
8. Как рассчитать налоговую базу: расходы, которые можно вычесть
9. Порядок уплаты и декларирования
10. Типичные ошибки и риски
11. Что делать, если налог уже начислен или есть претензии ИФНС

Что происходит с налогом при продаже доли в 2026 году

Продажа доли в ООО — это реализация имущественного права. Налоговые последствия наступают в момент перехода доли к покупателю, то есть с даты нотариального удостоверения сделки. Именно тогда у продавца возникает доход, с которого нужно заплатить налог.

В 2026 году действуют правила, существенно изменившиеся по сравнению с редакцией НК РФ до 2025 года. Главное изменение — введение прогрессивной шкалы НДФЛ для физических лиц (Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ). Ставка больше не является фиксированной 13% для всех: она зависит от совокупного годового дохода налогоплательщика. Это напрямую влияет на расчёт налога при продаже доли.

Для юридических лиц принципиальных изменений в порядке налогообложения дохода от продажи доли нет, однако с 2025 года базовая ставка налога на прибыль повышена до 25% (статья 284 НК РФ в редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ). Это увеличивает налоговую нагрузку при продаже доли организацией.

Разберём каждую ситуацию отдельно.

Кто платит: физическое или юридическое лицо

Налоговые последствия продажи доли зависят от того, кто выступает продавцом.

Продавец — физическое лицо (участник-гражданин): платит НДФЛ по прогрессивной шкале. Налоговый агент в этой сделке отсутствует — покупатель (даже если это организация) не удерживает налог при покупке доли у физлица. Продавец обязан самостоятельно подать декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог.

Продавец — российская организация: платит налог на прибыль организаций. Доход от продажи доли включается в налоговую базу по налогу на прибыль. Возможно применение льготы при соблюдении условий статьи 284.2 НК РФ.

Продавец — иностранная организация: платит налог на прибыль у источника выплаты (статья 309 НК РФ). Покупатель выступает налоговым агентом и обязан удержать налог при выплате дохода. Ставка — 20%, если иное не предусмотрено международным договором об избежании двойного налогообложения.

Продавец — индивидуальный предприниматель: ситуация неоднозначная. Если ИП применяет УСН или ОСН и доля использовалась в предпринимательской деятельности — доход может быть квалифицирован как предпринимательский. Если доля приобреталась как личное имущество — применяются правила НДФЛ для физических лиц. Граница размыта, и позиция ФНС по этому вопросу традиционно агрессивна: инспекции стремятся переквалифицировать доход в предпринимательский, чтобы исключить применение пятилетней льготы.

НДФЛ при продаже доли физическим лицом

Доход от продажи доли в ООО — это доход от реализации имущественных прав (подпункт 5 пункта 1 статьи 208 НК РФ). Он облагается НДФЛ в полном объёме, если только не применяется освобождение по статье 217.1 НК РФ (льгота при владении более пяти лет).

Налоговая база определяется как разница между ценой продажи доли и документально подтверждёнными расходами на её приобретение (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ). Если расходы не подтверждены документами — вычет не применяется, налог платится со всей суммы дохода.

Что входит в расходы на приобретение доли:

• сумма, уплаченная при покупке доли у предыдущего участника;
• вклад в уставный капитал при создании ООО или при увеличении уставного капитала;
• расходы на нотариальное оформление сделки по приобретению доли;
• иные документально подтверждённые расходы, непосредственно связанные с приобретением доли.

Важно: расходы на содержание ООО, выданные займы, невозвращённые вклады в имущество общества (статья 66.1 ГК РФ) — в состав вычета не включаются, если только они не оформлены как увеличение уставного капитала. Это частая ошибка: участник вложил в бизнес 10 млн рублей через займы и вклады в имущество, а при продаже доли может вычесть только номинальный вклад в уставный капитал.

Пример расчёта (без льготы): Участник продаёт долю за 8 000 000 рублей. Расходы на приобретение — 1 500 000 рублей (документально подтверждены). Налоговая база: 8 000 000 − 1 500 000 = 6 500 000 рублей. Налог рассчитывается по прогрессивной шкале (см. следующий раздел).

Из практики. В 2025 году к нам обратился участник ООО из Центрального федерального округа: он продал долю за 12 млн рублей, расходы на приобретение составляли 800 тыс. рублей (вклад в уставный капитал при создании общества). Дополнительно за годы участия он внёс в имущество общества около 4 млн рублей по решениям общего собрания, оформленным как безвозмездная передача, а не как увеличение уставного капитала. ИФНС при проверке декларации отказала в учёте этих 4 млн в составе расходов — и была права: вклады в имущество без изменения уставного капитала под вычет не подпадают. Нам удалось частично решить проблему через анализ корпоративных документов: часть взносов была переквалифицирована как оплата дополнительных долей при увеличении уставного капитала, что позволило включить их в вычет и снизить налоговую базу на 1,8 млн рублей.

Прогрессивная шкала НДФЛ с 2025 года: как считать в 2026

С 1 января 2025 года в России действует пятиступенчатая прогрессивная шкала НДФЛ (статья 224 НК РФ в редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ). В 2026 году она применяется в том же виде.

Совокупный годовой доход	Ставка НДФЛ
До 2 400 000 рублей	13%
От 2 400 001 до 5 000 000 рублей	15%
От 5 000 001 до 20 000 000 рублей	18%
От 20 000 001 до 50 000 000 рублей	20%
Свыше 50 000 000 рублей	22%

Ключевой момент: ставка применяется не ко всей сумме дохода, а к той части, которая попадает в соответствующий диапазон. Это прогрессия по ступеням, а не единая ставка на весь доход.

Пример расчёта с прогрессивной шкалой: Налоговая база от продажи доли — 6 500 000 рублей. Других доходов в году нет.

• 2 400 000 × 13% = 312 000 рублей
• (5 000 000 − 2 400 000) × 15% = 2 600 000 × 15% = 390 000 рублей
• (6 500 000 − 5 000 000) × 18% = 1 500 000 × 18% = 270 000 рублей

Итого НДФЛ: 972 000 рублей (эффективная ставка ≈ 14,95%).

Важно для планирования: доход от продажи доли суммируется с другими доходами физлица за год — зарплатой, дивидендами, доходами от аренды. Если совокупный доход превышает пороговые значения, ставка на «верхнюю» часть дохода от продажи доли будет выше. Это означает, что при планировании сделки нужно учитывать весь годовой доход продавца, а не только сумму от продажи доли.

Дивиденды считаются отдельно: доходы в виде дивидендов облагаются по отдельной прогрессивной шкале и не суммируются с доходами от продажи доли для целей определения ставки. Это важно: если участник получал дивиденды от того же ООО, они не увеличивают ставку на доход от продажи доли.

Льгота при владении долей более пяти лет

Это самая значимая льгота при продаже доли. Если физическое лицо владело долей в ООО непрерывно более пяти лет — доход от её продажи полностью освобождается от НДФЛ (пункт 17.2 статьи 217 НК РФ).

Условия применения льготы:

1. Продавец — физическое лицо (налоговый резидент РФ).
2. Доля приобретена не ранее 1 января 2011 года (для долей, приобретённых до этой даты, действуют иные правила).
3. Срок непрерывного владения — более пяти лет на дату продажи.
4. ООО не является иностранной организацией.

Как считается срок владения:

• При создании ООО — с даты государственной регистрации общества.
• При покупке доли — с даты нотариального удостоверения договора купли-продажи.
• При наследовании — с даты открытия наследства (смерти наследодателя), а не с даты получения свидетельства о наследстве.
• При дарении — с даты нотариального удостоверения договора дарения.

Критический нюанс — изменение размера доли: если в период владения размер доли изменялся (участник докупил часть доли или продал часть), срок владения для «новой» части доли начинается заново. Льгота применяется только к той части доли, которой участник владел более пяти лет непрерывно.

Пример: участник владел долей 30% с 2018 года. В 2022 году он докупил ещё 10%, доведя долю до 40%. В 2026 году он продаёт всю долю 40%. Льгота применяется только к 30% (срок владения — более 5 лет). К 10%, приобретённым в 2022 году, льгота не применяется — прошло менее 5 лет.

Декларация при льготе: даже если доход полностью освобождён от налога, ФНС рекомендует подать декларацию 3-НДФЛ с указанием льготы. Формально обязанность подавать декларацию при полном освобождении дохода от налога отсутствует, однако на практике ИФНС нередко направляет требования о пояснениях при обнаружении сделки по продаже доли без задекларированного дохода. Подача декларации с нулевым налогом и пояснением о применении льготы снимает этот риск.

Налог на прибыль при продаже доли юридическим лицом

Если продавец — российская организация, доход от продажи доли включается в налоговую базу по налогу на прибыль.

Ставка налога на прибыль в 2026 году — 25% (статья 284 НК РФ). Это на 5 процентных пунктов выше, чем до 2025 года.

Налоговая база: доход от продажи доли минус расходы на её приобретение (статья 268 НК РФ). Расходы определяются по тем же принципам, что и для физических лиц: документально подтверждённые затраты на приобретение доли.

Льгота для организаций — нулевая ставка (статья 284.2 НК РФ): Доход от продажи доли облагается по ставке 0%, если одновременно выполняются условия:

• доля принадлежала организации непрерывно более пяти лет;
• ООО не является иностранной организацией;
• доля не относится к акциям (долям) организаций, более 50% активов которых прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ.

Последнее условие — «недвижимостный тест» — принципиально важно. Если ООО владеет значительной недвижимостью (склады, офисы, торговые центры), льгота может не применяться. Оценка активов производится на дату продажи доли.

Убыток от продажи доли: если доля продаётся дешевле, чем была приобретена, возникает убыток. Для организаций убыток от реализации доли учитывается в общем порядке и уменьшает налоговую базу по налогу на прибыль (статья 268 НК РФ). Для физических лиц убыток от продажи доли не переносится на другие доходы — он просто не учитывается.

Из практики. В конце 2024 года мы сопровождали сделку по продаже доли в ООО, занимавшемся оптовой торговлей (Уральский федеральный округ). Продавец — российская компания, владевшая долей 60% с 2017 года. На первый взгляд льгота по статье 284.2 НК РФ применима: срок владения превышает пять лет. Однако при анализе активов ООО выяснилось, что общество владело складским комплексом, составлявшим около 55% балансовой стоимости активов. Это означало, что «недвижимостный тест» не пройден и нулевая ставка не применяется. Мы провели переоценку активов по рыночной стоимости: с учётом рыночной стоимости товарных запасов и дебиторской задолженности доля недвижимости снизилась до 43%. Это позволило применить льготу и сэкономить около 4,2 млн рублей налога на прибыль. Переоценка была оформлена отчётом независимого оценщика и принята ИФНС без возражений.

НДС при продаже доли

Реализация долей в уставном капитале организаций освобождена от НДС (подпункт 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ). Это правило действует без ограничений: ни сумма сделки, ни статус продавца (плательщик НДС или нет) значения не имеют.

НДС не начисляется и не предъявляется покупателю. Счёт-фактура при продаже доли не выставляется (или выставляется с пометкой «без НДС»).

Исключение: если сделка по продаже доли структурирована нестандартно — например, через уступку прав требования по договору о приобретении доли — налоговая квалификация может отличаться. В таких случаях нужен отдельный анализ.

Как рассчитать налоговую базу: расходы, которые можно вычесть

Это практически самый важный раздел для тех, кто готовится к продаже доли. Правильное определение расходов напрямую влияет на сумму налога.

Для физических лиц (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ):

Включаются в расходы:

• Сумма, уплаченная при покупке доли (по договору купли-продажи).
• Вклад в уставный капитал при создании ООО (подтверждается уставом, решением о создании, платёжными документами).
• Вклад при увеличении уставного капитала (подтверждается решением общего собрания, договором, платёжными документами).
• Расходы на нотариуса при оформлении сделки по приобретению доли.
• Проценты по кредиту, взятому на приобретение доли (позиция спорная, судебная практика неоднородна; рекомендуем включать с готовностью к спору).

Не включаются в расходы:

• Займы, выданные ООО (это долг общества перед участником, а не расходы на приобретение доли).
• Вклады в имущество общества без изменения уставного капитала (статья 66.1 ГК РФ).
• Расходы на управление ООО, командировки, представительские расходы.
• Дивиденды, не выплаченные обществом (это требование к ООО, а не расходы на долю).

Для юридических лиц (статья 268 НК РФ): Расходы определяются аналогично, но с учётом данных налогового учёта организации. Если доля приобреталась у физлица — расходы равны цене покупки. Если доля сформирована вкладом в уставный капитал — расходы равны сумме вклада по данным налогового учёта.

Документальное подтверждение расходов — обязательно. Без документов вычет не применяется. Если документы утрачены — нужно восстанавливать: запрашивать копии у нотариуса, в банке, в ИФНС (сведения из деклараций), в регистрирующем органе.

Порядок уплаты и декларирования

Для физических лиц:

1. Декларация 3-НДФЛ подаётся до 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Если доля продана в 2026 году — декларация подаётся до 30 апреля 2027 года.

1. Уплата налога — до 15 июля года, следующего за годом продажи. То есть налог за 2026 год нужно уплатить до 15 июля 2027 года.

1. Способ подачи декларации: через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС (nalog.ru), через МФЦ, лично в ИФНС по месту жительства или по почте.

1. Налоговый агент отсутствует. Покупатель доли — даже если это организация — не удерживает НДФЛ при покупке доли у физлица. Вся ответственность за декларирование и уплату лежит на продавце.

1. Штраф за непредставление декларации — 5% от суммы налога за каждый месяц просрочки, но не менее 1 000 рублей и не более 30% суммы налога (статья 119 НК РФ).

1. Штраф за неуплату налога — 20% от неуплаченной суммы (статья 122 НК РФ), при умысле — 40%.

Для юридических лиц:

Доход от продажи доли включается в налоговую базу по налогу на прибыль того отчётного (налогового) периода, в котором состоялась сделка. Декларация по налогу на прибыль подаётся в стандартные сроки: за год — до 25 марта следующего года.

Если применяется льгота по статье 284.2 НК РФ (нулевая ставка) — в декларации заполняется соответствующий лист с обоснованием льготы.

Типичные ошибки и риски

Ошибка 1: Не подать декларацию при продаже доли. Многие участники ООО не знают, что продажа доли — это налогооблагаемое событие, требующее самостоятельного декларирования. ИФНС получает сведения о сделке от нотариуса (статья 85 НК РФ) и направляет требование о пояснениях или уведомление о необходимости подать декларацию. Итог — штраф, пени, доначисление налога.

Ошибка 2: Не подтвердить расходы на приобретение доли. Если документы не сохранились, налоговая база определяется как вся сумма дохода без вычетов. Документы нужно хранить весь период владения долей плюс ещё четыре года после продажи.

Ошибка 3: Неправильно считать срок владения долей. Особенно при изменении размера доли, реорганизации ООО, наследовании. Ошибка в сроке владения — потеря пятилетней льготы.

Ошибка 4: Не учесть прогрессивную шкалу при планировании сделки. Если продавец в том же году получает крупный доход из других источников, эффективная ставка на доход от продажи доли может оказаться выше ожидаемой. Планировать сделку нужно с учётом всего годового дохода.

Ошибка 5: Продажа доли ниже рыночной стоимости взаимозависимому лицу. ИФНС вправе проверить рыночность цены при сделках между взаимозависимыми лицами (статья 105.3 НК РФ). Если цена занижена — налог будет доначислен исходя из рыночной стоимости доли.

Ошибка 6: Игнорировать «недвижимостный тест» при применении льготы организацией. Если ООО владеет значительной недвижимостью, льгота по статье 284.2 НК РФ не применяется. Нужно проверять структуру активов до сделки.

Риск переквалификации для ИП: если участник — индивидуальный предприниматель, ИФНС может попытаться квалифицировать доход от продажи доли как предпринимательский. Это лишает права на пятилетнюю льготу и может изменить порядок налогообложения. Позиция судов по этому вопросу неоднородна.

Что делать, если налог уже начислен или есть претензии ИФНС

Если ИФНС доначислила налог по результатам камеральной проверки декларации или выездной проверки — это не повод немедленно платить. Позиция инспекции может быть оспорена.

Типичные основания для оспаривания:

• ИФНС не приняла документально подтверждённые расходы без законного основания.
• Инспекция неправильно определила срок владения долей и отказала в льготе.
• ИФНС применила рыночную цену без надлежащего обоснования и без соблюдения процедуры ТЦО.
• Нарушена процедура проверки: не вручен акт, не рассмотрены возражения, нарушены сроки.

Порядок действий:

1. Получить акт камеральной или выездной проверки.
2. В течение одного месяца подать письменные возражения (пункт 6 статьи 100 НК РФ) с приложением документов.
3. Если решение принято не в вашу пользу — подать апелляционную жалобу в УФНС в течение одного месяца со дня вручения решения (пункт 9 статьи 101.2 НК РФ).
4. При неудовлетворительном результате в УФНС — обратиться в арбитражный суд в течение трёх месяцев со дня получения решения УФНС (часть 4 статьи 198 АПК РФ).

Обжалование решения ИФНС в административном порядке (через УФНС) является обязательным досудебным этапом — без него суд не примет заявление.

Обеспечительные меры: при обращении в арбитражный суд можно ходатайствовать о приостановлении действия решения ИФНС (статья 90 АПК РФ). Это позволяет не платить доначисленный налог до вступления судебного решения в силу.

Если у вас есть претензии ИФНС по налогу при продаже доли — обращайтесь за консультацией до истечения срока на подачу возражений. Время критично: пропуск месячного срока на возражения существенно осложняет защиту.

Итоговая таблица: налог при продаже доли ООО в 2026 году

Параметр	Физическое лицо	Российская организация
Вид налога	НДФЛ	Налог на прибыль
Ставка	13–22% (прогрессивная шкала)	25%
Льгота при владении 5+ лет	Освобождение от НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ)	Ставка 0% (ст. 284.2 НК РФ)
Налоговая база	Цена продажи минус расходы на приобретение	Цена продажи минус расходы на приобретение
Налоговый агент	Нет, платит сам продавец	Нет (при продаже российскому покупателю)
Декларация	3-НДФЛ до 30 апреля следующего года	Декларация по налогу на прибыль (стандартные сроки)
Уплата налога	До 15 июля следующего года	В стандартные сроки уплаты авансов/налога
НДС	Не облагается (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ)	Не облагается

Статья подготовлена по состоянию законодательства на май 2026 года. Налоговое законодательство меняется — перед принятием решений рекомендуем получить актуальную консультацию применительно к вашей ситуации.

Об авторе

Подробнее об авторе

Дата публикации: 07.05.2026