×
г.Новосибирск

Мажоратирный акционер: можно ли исключить

 

Исключение мажоритарного акционера. Возможность исключения акционера в публичных и непубличных акционерных обществах. Основания для оспаривания договора. 

Терминов "мажоритарный акционер" и "миноритарный акционер" в российских нормативных актах нет, они заимствованы из иностранного законодательства, но активно применяются на практике в деловом обороте.

Мажоритарный акционер в силу обладания значительным пакетом акций может напрямую влиять на управление обществом благодаря количеству голосов на общем собрании, миноритарный нет. Несмотря на это, мажоритарного акционера можно исключить, убрать из числа акционеров, но механизм действия этого правового инструмента отличается в зависимости от вида АО.

Возможность исключения акционера в публичных и непубличных акционерных обществах

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, которая в Гражданском кодексе существует с 2014 года, у участника общества есть право требовать исключения из него другого участника, виновного в причинении значительного ущерба обществу или затруднении его коммерческой или иной деятельности. Данная норма императивная, в уставе или договоре нельзя предусмотреть отказ от такого права.

Однако, у этого правила есть исключения, оно не действует в отношении публичных акционерных обществ. Таким образом, механизм исключения участника из публичного АО в законе не предусмотрен. В непубличном АО право требовать исключения другого участника из общества реализуется путем подачи соответствующего искового заявления в суд.

Введение этой нормы в Гражданский кодекс РФ наряду с рядом других (предоставление возможности установления в уставе преимущественного права покупки акций в непубличном АО и др.) привело фактически к нивелированию разницы между непубличным АО и ООО. Что дало основания некоторым юристам для усмотрения намерения законодателя впоследствии совершенно отказаться от такой организационно-правовой формы, как непубличное АО.

Как можно исключить мажоритарного акционера из публичного АО

Требовать исключения акционера из публичного АО нельзя ни при каких обстоятельствах, это прямо указано в законе. В данном случае остается только один способ добиться исключения участника из списка акционеров - добиться признания сделки купли-продажи акций недействительной и применения последствий такого признания.

Основания для оспаривания договора могут быть различными, например:

  • совершение сделки купли-продажи до регистрации выпуска акций;
  • включение в договор условий, нарушающих российские законы (например, оплата валютой);
  • отсутствие полномочий на подписание договора;
  • нарушение доверенным лицом интересов доверителя в ходе совершения сделки, например, занижение цены;
  • отсутствие в договоре существенных условий, например, указания на вид и количество акций и т.д.

У акционеров, не участвующих в сделке, в силу ст. 166 ГК РФ, есть право на оспаривание ее законности. Так как в этой статье указано, что право требования признания судом сделки недействительной принадлежит также лицам, права которых в результате нарушены и для которых наступили неблагоприятные последствия. Нарушение прав, наступление последствий необходимо доказать, так же как и отсутствие иных способов защиты своих прав (в силу постановления Пленума Верховного суда РФ №25 от 23.06.2015г.).

Исключение участника из непубличного акционерного общества

Как правило этот механизм, описанный в ст. 67 ГК РФ, реализуется также через подачу иска в суд. Это право принадлежит любому акционеру, вне зависимости от количества акций.

На что необходимо обратить внимание исходя из практики правоприменения:

  • все корпоративные, то есть, связанные с деятельностью юридических лиц, иски рассматривает Арбитражный суд, который, как правило, строго следит за соблюдениями всех формальностей;
  • основанием причинения вреда могут быть не только действия, но и бездействие, например, неоднократный отказ от участия на общих собраниях, на которые выносятся важные вопросы деятельности общества;
  • самое главное - необходимо доказать наличие вреда (или иное затруднение деятельности общества), причиненного обществу, и причинно-следственную связь между поведением (действиями или бездействием) и причинением такого вреда.

То есть, ущерб обществу должен быть причинен именно акционером. Причем не обязательно ущерб должен быть материальным, исключение возможно даже если акционер создал иные затруднения, мешающие обществу действовать и достигать целей, для которых оно создано (например, отказывается совершать какие-либо важные действия, саботирует принятие решений).

Рассмотренные механизмы равно применимы как к миноритарным, так и к мажоритарным акционерам. Мажоритарные акционеры, конечно, редко допускают ошибки в оформлении сделки купли-продажи акций, и дают основания для ее оспаривания. Однако, именно они, как правило, принимают все значимые решения о порядке деятельности общества и порядке управления им.

Поэтому все зависит от конкретных обстоятельств, наличия доказательств, возможностей для формирования доказательственной базы (в том числе, путем реализации других своих прав акционерами - запроса информации, документации и т.д.).  

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги

10 наиболее интересных статей
Упущенная выгода - это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью