Уведомления селлерам маркетплейсов о дроблении: эксперимент ФНС по обмену данными 2025-2026

Уведомление о признаках дробления бизнеса - это информационное письмо ФНС России, направляемое налогоплательщику в рамках предпроверочного анализа и не являющееся ненормативным правовым актом по смыслу статьи 137 НК РФ. С января 2025 года налоговые органы запустили масштабный эксперимент по автоматизированному обмену данными с маркетплейсами: Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет и другими платформами передают в ФНС сведения об оборотах, количестве магазинов, связанных аккаунтах и схемах распределения выручки. По состоянию на апрель 2026 года уведомления получили десятки тысяч селлеров по всей России, и большинство из них не понимают ни правовой природы этих писем, ни того, что именно писать в ответ.

Проблема не в самом факте уведомления - проблема в том, что неосторожный ответ превращается в доказательство против вас на будущей выездной проверке. Эта статья - первый развёрнутый правовой анализ того, что происходит: какова юридическая сила уведомлений, какие сроки реально существуют, и как выстроить пояснения так, чтобы они работали в вашу пользу, а не против вас.

Что такое уведомления ФНС о дроблении и какова их юридическая сила?

Уведомления о признаках дробления бизнеса не являются требованиями о представлении документов по статье 93 НК РФ, не являются решениями о проведении выездной проверки по статье 89 НК РФ и не порождают обязанности уплатить налог. Это информационные письма, направляемые в рамках так называемого побудительного механизма - инструмента, который ФНС активно использует с 2017 года, но именно в 2025-2026 годах перевела в автоматизированный режим применительно к селлерам маркетплейсов.

Правовая база побудительного механизма - пункт 1 статьи 31 НК РФ, дающий налоговым органам право вызывать налогоплательщиков для дачи пояснений, и статья 88 НК РФ в части камеральных проверок. Однако уведомления о дроблении, направляемые вне рамок конкретной камеральной или выездной проверки, не имеют прямой нормативной привязки к обязывающей норме. Это принципиально: отсутствие ответа на такое уведомление само по себе не влечёт штрафа по статье 126 НК РФ (непредставление документов) или статье 129.1 НК РФ (несообщение сведений).

Вместе с тем игнорировать уведомление опасно по другой причине. Факт получения письма фиксируется в информационной системе налогового органа. Если после молчания налогоплательщика назначается выездная проверка, инспекция вправе указать в акте, что налогоплательщик был предупреждён о рисках, но не предпринял мер к добровольному уточнению обязательств. Это влияет на оценку умысла при квалификации нарушения по пункту 3 статьи 122 НК РФ - штраф 40% вместо 20%.

Эксперимент ФНС по обмену данными с маркетплейсами строится на соглашениях об информационном взаимодействии, заключённых в 2024-2025 годах. Маркетплейсы передают данные в агрегированном виде: суммарный оборот по ИНН, количество активных магазинов, связанных через один банковский счёт или контактные данные, динамику регистрации новых ИП в периоды приближения к лимитам УСН. Алгоритм АСК НДС-3 и система управления рисками ФНС автоматически формируют перечень налогоплательщиков с признаками дробления и инициируют рассылку уведомлений.

Отстояли структуру бизнеса от переквалификации с доначислениями свыше 18 млн рублей (Приволжский ФО, зима 2025): селлер маркетплейса вёл продажи через три ИП на УСН, налоговый орган квалифицировал схему как дробление; удалось доказать самостоятельность каждого субъекта через раздельный учёт товарных потоков, независимые договоры с поставщиками и отсутствие единого управленческого центра.

Получение уведомления - это сигнал о том, что вы уже находитесь в зоне риска выездной проверки. Средний срок от уведомления до назначения проверки по данным ФНС составляет 6-18 месяцев. За это время можно либо выстроить защитную позицию, либо случайно её разрушить неосторожными пояснениями.

Если ваш оборот на маркетплейсах превысил 60 млн рублей в год, а бизнес ведётся через несколько ИП или ООО - уведомление ФНС означает, что алгоритм уже зафиксировал ваш профиль риска. Юристы "Ветров и партнёры" проведут экспресс-анализ вашей структуры и подготовят позицию до того, как начнётся проверка.

Какие сроки реально существуют и что будет, если не ответить?

Уведомление о дроблении, направленное вне рамок конкретной проверки, не содержит обязательного срока ответа в смысле статьи 93 НК РФ. Однако на практике налоговые органы указывают в тексте письма рекомендательный срок - как правило, 10 или 30 рабочих дней. Этот срок не подкреплён санкцией за нарушение, но его игнорирование фиксируется в деле налогоплательщика.

Если уведомление направлено в рамках камеральной проверки (например, по итогам анализа декларации по УСН), то пояснения должны быть представлены в течение 5 рабочих дней по пункту 3 статьи 88 НК РФ. Нарушение этого срока влечёт штраф 5 000 рублей по статье 129.1 НК РФ при первом нарушении и 20 000 рублей при повторном в течение календарного года. Разграничение между "уведомлением вне проверки" и "требованием в рамках камеральной проверки" - первое, что нужно установить при получении письма.

Три сценария в зависимости от типа бизнеса. Первый: один ИП на УСН с оборотом 100-150 млн рублей - уведомление, скорее всего, связано с превышением лимита, а не с дроблением как таковым; риск переквалификации на ОСН с доначислением НДС и налога на прибыль за 3 года. Второй: два-три ИП с общим оборотом 200-400 млн рублей, единый склад или общие сотрудники - классический профиль дробления по критериям Постановления Пленума ВАС РФ N 53 и письма ФНС от 11.08.2017 N СА-4-7/15895@; риск доначислений на всю группу. Третий: ООО на ОСН плюс ИП на УСН в одной товарной нише - риск переквалификации агентских или комиссионных отношений в прямые продажи с включением оборота ИП в базу ООО.

Пропуск рекомендательного срока без уважительных причин не влечёт автоматических санкций, но создаёт процессуальный риск: при последующей выездной проверке инспекция укажет, что налогоплательщик уклонился от добровольного урегулирования. Это аргумент в пользу квалификации нарушения как умышленного по пункту 3 статьи 122 НК РФ - штраф 40% от суммы недоимки вместо 20%. При доначислениях в 10 млн рублей разница составит 2 млн рублей только на штрафе.

Частая ошибка - направить в налоговый орган подробные пояснения с описанием всей структуры бизнеса, перечислением всех связанных лиц и объяснением логики распределения выручки. Такие пояснения становятся частью материалов предпроверочного анализа и могут быть использованы как доказательство при выездной проверке. Правило простое: в пояснениях нужно отвечать на конкретные вопросы уведомления, не выходя за их рамки.

Как ФНС получает данные от маркетплейсов и что именно она видит?

Маркетплейсы передают в ФНС данные на основании соглашений об информационном взаимодействии и в рамках исполнения обязанностей налогового агента по статье 226.1 НК РФ (для выплат физическим лицам) и требований о раскрытии информации по запросам налоговых органов в соответствии со статьёй 93.1 НК РФ. С 2025 года обмен данными переведён в автоматизированный режим через API-интеграцию с системой АСК НДС-3.

Конкретный перечень передаваемых данных зависит от условий соглашения с каждым маркетплейсом, однако типовой набор включает: ИНН и наименование продавца; суммарный оборот за квартал и год; количество активных магазинов под одним ИНН; информацию о связанных аккаунтах (единый номер телефона, email, банковский счёт); динамику регистрации новых магазинов в периоды приближения к лимитам УСН (60 млн рублей в год для ставки 6% и 450 млн рублей для применения режима в целом по состоянию на 2026 год); данные о возвратах и корректировках, влияющих на налогооблагаемую базу.

Алгоритм риск-профилирования ФНС анализирует несколько ключевых маркеров. Первый - "дробление по лимиту": резкое снижение оборота одного продавца и одновременное появление нового с аналогичным ассортиментом в момент приближения к пороговому значению. Второй - "единый центр управления": совпадение IP-адресов при подаче отчётности, единый бухгалтер или представитель по доверенности у нескольких ИП. Третий - "перераспределение выручки": транзитные платежи между связанными субъектами без экономического обоснования. Четвёртый - "единая инфраструктура": один склад, одни сотрудники, один сайт при формально разных продавцах.

Неочевидный риск: маркетплейсы хранят историю аккаунтов, включая удалённые магазины. Если вы закрыли один магазин и открыли другой, данные о связи между ними остаются в системе и передаются в ФНС. Попытка "обнулить" историю путём перерегистрации не работает - алгоритм отслеживает поведенческие паттерны, а не только формальные идентификаторы.

Многие недооценивают глубину ретроспективного анализа: ФНС запрашивает данные за 3 года, предшествующих уведомлению, что соответствует общему сроку давности по статье 113 НК РФ. Это означает, что уведомление, полученное в 2026 году, может касаться операций 2023-2025 годов.

Алгоритм пояснений, которые не станут доказательством против вас

Правильно составленные пояснения решают три задачи одновременно: снимают непосредственный риск назначения выездной проверки, не раскрывают уязвимые места структуры и формируют доказательственную базу для будущей защиты. Неправильные пояснения делают ровно обратное - закрепляют позицию налогового органа вашими же словами.

Шаг первый: определите правовую природу уведомления. Это требование в рамках камеральной проверки (есть ссылка на конкретную декларацию и срок 5 рабочих дней) или информационное письмо вне проверки (нет ссылки на проверку, срок рекомендательный)? От ответа зависит объём обязательного раскрытия и последствия молчания.

Шаг второй: проанализируйте, какие конкретные факты указаны в уведомлении. Типичная структура уведомления о дроблении включает перечень связанных субъектов, которые выявил алгоритм, и описание признаков взаимозависимости. Ваши пояснения должны отвечать именно на эти факты - не больше и не меньше. Не нужно объяснять то, о чём ФНС не спрашивала.

Шаг третий: для каждого субъекта, упомянутого в уведомлении, подготовьте документальное подтверждение самостоятельности. Критерии самостоятельности по позиции ВС РФ (Определение от 23.03.2022 N 307-ЭС21-17087) включают: раздельный учёт активов и обязательств; самостоятельное принятие управленческих решений; наличие собственных клиентов и поставщиков, не совпадающих с другими субъектами группы; раздельный персонал без совместительства; независимые расчётные счета без транзитных платежей.

Шаг четвёртый: сформулируйте деловую цель каждого субъекта. Это не должно звучать как "чтобы не превышать лимит УСН" - это прямое признание дробления. Деловая цель должна быть реальной и проверяемой: специализация на конкретной товарной категории, работа с определённым сегментом покупателей, региональная специализация, разные форматы продаж (оптовые и розничные).

Шаг пятый: не включайте в пояснения документы, которые вас не просили представлять. Каждый документ, приложенный к пояснениям, становится частью материалов налогового органа. Если документ содержит информацию, которая может быть интерпретирована против вас, - не прикладывайте его без необходимости.

• Определите правовую природу уведомления: камеральная проверка или информационное письмо вне проверки.
• Выпишите конкретные факты и признаки, указанные в уведомлении, - отвечайте только на них.
• Подготовьте документы о самостоятельности каждого субъекта: раздельный учёт, независимые договоры, отдельный персонал.
• Сформулируйте деловую цель каждого субъекта без упоминания налоговых лимитов.
• Согласуйте текст пояснений с юристом до отправки - исправить поданные пояснения невозможно.

Отстояли позицию клиента при предпроверочном анализе с потенциальными доначислениями свыше 22 млн рублей (Центральный ФО, весна 2026): сеть из четырёх ИП на маркетплейсах получила уведомление о дроблении; подготовили пояснения с документальным подтверждением самостоятельности каждого субъекта - выездная проверка не была назначена, дело закрыто на стадии предпроверочного анализа.

Пояснения, поданные без юридического анализа, в 70% случаев содержат формулировки, которые налоговый орган использует как косвенные доказательства умысла. Если вы уже получили уведомление и не уверены в правильности своей структуры - аудит позиции до подачи пояснений стоит несравнимо меньше, чем защита на стадии выездной проверки.

Добровольное уточнение обязательств: когда это выгодно и как не переплатить?

Добровольное уточнение налоговых обязательств по статье 81 НК РФ - подача уточнённой декларации с доплатой налога и пеней - освобождает от штрафа по статье 122 НК РФ при соблюдении двух условий: уточнение подано до назначения выездной проверки и до момента, когда налогоплательщик узнал об обнаружении ошибки налоговым органом. Уведомление о дроблении само по себе не означает, что ошибка "обнаружена" в смысле пункта 4 статьи 81 НК РФ - это позиция, которую можно отстаивать.

Экономика добровольного уточнения выглядит следующим образом. При доначислении 10 млн рублей налога: штраф при добровольном уточнении - 0 рублей; пени по ставке 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки (с 31-го дня - 1/150 ставки по пункту 4 статьи 75 НК РФ) - ориентировочно 1,5-2,5 млн рублей за 3 года; итого к доплате - 11,5-12,5 млн рублей. При выездной проверке с квалификацией умысла: налог 10 млн + штраф 40% (4 млн) + пени 2,5 млн = 16,5 млн рублей. Разница - 4-5 млн рублей только на штрафах.

Однако добровольное уточнение имеет смысл только тогда, когда вы уверены, что нарушение действительно имело место. Если структура бизнеса обоснована деловой целью и каждый субъект самостоятелен - уточнять нечего. Подача уточнённой декларации в ответ на уведомление, когда нарушения нет, означает добровольное признание вины и создаёт основание для доначислений за все периоды, которые ФНС сочтёт аналогичными.

Многие недооценивают риск "частичного уточнения": когда налогоплательщик уточняет один период, признавая тем самым схему, а налоговый орган доначисляет за все три года. Уточнение должно быть либо полным (за все спорные периоды), либо не подаваться вовсе - промежуточные варианты создают худший из возможных сценариев.

Пропуск момента для добровольного уточнения - один из самых дорогостоящих просчётов в налоговых спорах. Если решение о назначении выездной проверки уже принято (вы получили его по статье 89 НК РФ), право на освобождение от штрафа при уточнении утрачено. Срок между уведомлением о дроблении и решением о проверке - то самое окно возможностей, которое закрывается без предупреждения.

Что изменилось в 2025-2026 году: новые правила об амнистии за дробление

С 12 июля 2024 года вступили в силу изменения в НК РФ, введённые Федеральным законом N 176-ФЗ, установившие механизм амнистии за дробление бизнеса. Суть механизма: налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от схем дробления в 2025-2026 годах, освобождаются от уплаты налогов, пеней и штрафов, доначисленных по результатам проверок за 2022-2024 годы, при условии что дробление прекращено.

Амнистия применяется автоматически при соблюдении условий: налогоплательщик прекратил применение схемы дробления в 2025 году (для проверок, завершённых в 2025 году) или в 2026 году (для проверок, завершённых в 2026 году); решение по проверке вступило в силу после 12 июля 2024 года; налогоплательщик не обжаловал решение в части дробления. Прекращение дробления означает консолидацию бизнеса: объединение субъектов, переход на ОСН или иное изменение структуры, устраняющее признаки схемы.

Практическая ловушка амнистии: воспользоваться ею могут только те, кто прошёл выездную проверку и получил решение о доначислениях. Для тех, кто получил уведомление, но проверка ещё не назначена, амнистия не применяется напрямую - она не отменяет риск будущей проверки. Уведомление 2025-2026 годов может касаться периодов 2022-2024 годов, и если проверка будет назначена и завершена в 2026 году, амнистия теоретически применима - но только при условии реального прекращения дробления.

Неочевидный риск амнистии: консолидация бизнеса ради получения амнистии может создать новые налоговые риски. Объединение нескольких ИП в одно ООО на ОСН влечёт возникновение обязанности по уплате НДС с оборота, который ранее не облагался. Переход с УСН на ОСН в середине года возможен только в случаях, предусмотренных статьёй 346.13 НК РФ. Реструктуризация требует тщательного налогового планирования, а не механического объединения субъектов.

Частые вопросы

1. Обязан ли я отвечать на уведомление ФНС о дроблении и в какой срок?

Уведомление о дроблении, направленное вне рамок конкретной камеральной или выездной проверки, не порождает обязанности ответить в установленный срок - санкция за молчание статьями 126 и 129.1 НК РФ не предусмотрена. Если уведомление направлено в рамках камеральной проверки со ссылкой на конкретную декларацию, срок ответа составляет 5 рабочих дней по пункту 3 статьи 88 НК РФ, нарушение влечёт штраф 5 000 рублей. На практике игнорирование любого уведомления повышает вероятность назначения выездной проверки и может быть использовано как аргумент в пользу умысла при квалификации нарушения.

2. Может ли ФНС использовать мои пояснения как доказательство на выездной проверке?

Да, пояснения, поданные в ответ на уведомление, становятся частью материалов предпроверочного анализа и могут быть использованы при выездной проверке. Пояснения не являются показаниями свидетеля по статье 90 НК РФ, однако содержащиеся в них факты и признания могут быть включены в акт проверки как доказательства. Именно поэтому пояснения должны отвечать строго на вопросы уведомления, не раскрывать лишней информации и не содержать формулировок, которые можно интерпретировать как признание схемы.

3. Что такое амнистия за дробление и распространяется ли она на уведомления 2025-2026 годов?

Амнистия за дробление введена Федеральным законом N 176-ФЗ от 12 июля 2024 года и освобождает от налогов, пеней и штрафов за 2022-2024 годы при условии добровольного прекращения схемы в 2025-2026 годах. Она применяется к тем, кто уже прошёл выездную проверку и получил решение о доначислениях - не к тем, кто только получил уведомление. Для получателей уведомлений амнистия актуальна косвенно: если после уведомления будет назначена и завершена проверка в 2026 году, а дробление к тому моменту прекращено, амнистия может применяться к доначислениям за 2022-2024 годы.

4. Как маркетплейс передаёт мои данные в ФНС и могу ли я это оспорить?

Маркетплейсы передают данные в ФНС на основании соглашений об информационном взаимодействии и в рамках исполнения требований статьи 93.1 НК РФ об истребовании информации о налогоплательщике у третьих лиц. Оспорить сам факт передачи данных практически невозможно - это законная обязанность платформы. Можно оспорить конкретные выводы, сделанные на основе этих данных: если алгоритм неверно идентифицировал связанные аккаунты или ошибочно объединил обороты разных лиц, это подлежит опровержению документально в рамках пояснений или возражений на акт проверки.

5. Стоит ли добровольно объединить бизнес после получения уведомления, чтобы воспользоваться амнистией?

Объединение бизнеса ради амнистии оправдано только при наличии реальных признаков дробления и при условии, что налоговые последствия консолидации просчитаны заранее. Механическое объединение нескольких ИП на УСН в одно ООО на ОСН влечёт возникновение НДС с оборота, который ранее не облагался, - это может создать новую налоговую нагрузку, превышающую предполагаемую экономию от амнистии. Если структура бизнеса обоснована деловой целью и каждый субъект самостоятелен, объединение не только не нужно, но и вредно: оно фактически подтверждает позицию налогового органа о наличии схемы.

Уведомления ФНС о дроблении - это не просто письма, это сигнал о том, что алгоритм уже сформировал ваш профиль риска и вы находитесь в очереди на выездную проверку. Юридическая сила таких уведомлений ограничена, но их практическое значение огромно: именно на этой стадии можно либо закрыть вопрос, либо создать доказательственную базу против себя. Правильный ответ - это не молчание и не подробный рассказ о структуре бизнеса, а точечные пояснения, подкреплённые документами о самостоятельности каждого субъекта.

"Ветров и партнёры" специализируется на налоговых спорах, сопровождении выездных проверок и защите бизнеса от доначислений по основаниям дробления. За 15 лет практики мы сопровождали сотни предпроверочных анализов и выездных проверок - от первого уведомления до кассационной инстанции. По вопросам, связанным с уведомлениями ФНС и структурированием бизнеса на маркетплейсах, обратитесь к Галине Короткевич, специализирующейся на корпоративных структурах и налоговых рисках групп компаний.

23 апреля 2026 года