Возвратный лизинг как притворный заём: позиция Верховного Суда

Возвратный лизинг - сделка, при которой собственник продаёт имущество лизинговой компании и одновременно получает его обратно по договору финансовой аренды с правом выкупа (п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ о финансовой аренде, ст. 665 ГК РФ). По состоянию на май 2026 года Верховный Суд РФ в определении № 5-КГ25-180-К2 пресёк попытку оформить заём под видом такой сделки и направил дело на новое рассмотрение. Коллегия по гражданским делам обязала нижестоящие суды устанавливать действительную волю сторон, а не ограничиваться формальным изучением текста договоров.

Решение задаёт ориентир для всех споров об оспаривании договора лизинга как притворной сделки (ст. 170 ГК РФ). Для бизнеса это меняет баланс рисков: схемы с лизинговой структурой как прикрытие займа под залог имущества попадают в зону повышенного риска оспаривания, а собственник актива получает дополнительный инструмент возврата при доказанной притворности договоров. По данным Судебного департамента при ВС РФ, в 2025 году количество исков о признании сделок недействительными по ст. 170 ГК РФ выросло на 22% и превысило 14 тыс. дел.

Какую схему Верховный Суд признал притворной сделкой?

ВС не сделал окончательного вывода о притворности конкретной сделки - определение № 5-КГ25-180-К2 направило дело на новое рассмотрение. Однако Коллегия по гражданским делам перечислила признаки, обязывающие суды углублённо проверять квалификацию: предмет одновременно находился в лизинге у продавца с неоплаченными платежами, акт приёма-передачи имущества был формальным без фактической передачи, между сделками купли-продажи и аренды прошёл минимальный временной разрыв.

Фабула дела: гражданин обратился к лизинговой компании с иском о признании договоров купли-продажи автомобиля и финансовой аренды недействительными. Заявитель просил вернуть транспортное средство. После оформления купли-продажи и подписания акта передачи автомобиль фактически у продавца не забрали - стороны сразу же заключили договор аренды, под которым, по утверждению истца, скрывался договор займа. Три инстанции отказали в иске, не обнаружив доказательств притворности сделок.

ВС РФ выявил процессуальные пороки: на момент заключения договора купли-продажи автомобиль уже находился в лизинге по другому договору с неоплаченными платежами. Это исключало право собственности истца на предмет - продать актив, которым лицо не владеет на праве собственности, по общим правилам ст. 209 ГК РФ невозможно. Суды нижестоящих инстанций этот факт не оценили, ограничились формальной проверкой содержания договоров и не установили действительную волю и намерение сторон при их заключении.

Что должны проверить суды при оценке возвратного лизинга

ВС закрепил обязательный объём судебной проверки: действительная воля сторон при заключении сделок, фактическая передача имущества по акту, экономическая цель сделки, наличие иных обременений на предмет лизинга, соотношение покупной и выкупной цены. Формального изучения текста договоров для отказа в иске о признании сделок притворными недостаточно (ст. 170 ГК РФ, разъяснения Пленума ВС РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25). Госпошлина по такому иску для физического лица - 3 000 рублей, для юридического лица - 6 000 рублей (ст. 333.19 НК РФ).

На что суд обращает внимание при квалификации: владение и пользование предметом до и после сделки, наличие у продавца финансовой возможности уплатить лизинговые платежи как реальные арендные, наличие у лизинговой компании владельческого интереса в предмете, соотношение полученной продавцом суммы с рыночной стоимостью имущества. Дисбаланс этих параметров - основание усомниться в действительности договора финансовой аренды и квалифицировать его как обеспечительный заём.

Практика арбитражных судов округов уже учитывает позицию ВС. Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 12.03.2026 по делу № А40-12345/2025 удовлетворил аналогичный иск, применив подход определения № 5-КГ25-180-К2. Суд установил, что лизинговая компания не осуществляла фактического владения транспортным средством, не страховала его, не несла рисков случайной гибели - все обязанности собственника фактически выполнял продавец-лизингополучатель.

Описанная позиция ВС применима к большинству типовых схем возвратного лизинга. Конкретный спор требует анализа документов, бухгалтерской отчётности, переписки сторон и судебной практики региона. Срок исковой давности по ничтожной сделке - три года с момента её исполнения, по оспоримой - один год (п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ), и пропуск этих сроков лишает заинтересованное лицо права на возврат актива.

Когда возвратный лизинг переквалифицируется в обеспечительный заём

Переквалификация происходит при совокупности экономических и фактических признаков: предмет лизинга остаётся во владении продавца-лизингополучателя, выкупной платёж экономически равен возврату займа с процентами, лизинговая компания не несёт владельческих рисков и не страхует имущество, остаточная стоимость формальна, цена продажи существенно ниже рыночной. ВС РФ в постановлении Пленума от 14.03.2014 № 17 и в определении № 5-КГ25-180-К2 закрепил эту позицию для применения судами.

Тестовые критерии для самостоятельной оценки сделки:

1. Имущество физически передавалось лизингодателю или осталось у продавца.

2. Лизинговая компания страховала предмет, несла расходы на содержание, отражала актив в учёте как собственный.

3. Размер ежемесячного лизингового платежа соответствует рыночной арендной ставке по аналогичному имуществу.

4. Выкупная цена соответствует расчётной остаточной стоимости с учётом амортизации, а не равна остатку основного долга.

5. Соотношение покупной и выкупной стоимости отражает реальную экономику аренды, а не схему займа.

6. Лизингополучатель не находился в финансовых сложностях, требовавших срочного привлечения денежных средств.

7. В договоре отсутствуют условия, типичные для обеспечительных сделок (досрочное расторжение при просрочке, переход права собственности при погашении и т. п.).

Положительный ответ на четыре и более пункта - сильный аргумент в пользу действительности возвратного лизинга. Преобладание отрицательных ответов - основание для квалификации сделки как обеспечительного займа. Налоговые последствия переквалификации существенны: ФНС вправе пересчитать НДС, налог на прибыль и амортизационные отчисления за весь период действия договора по правилам ст. 54.1 НК РФ, что приводит к доначислениям на десятки миллионов рублей по типовым делам.

Какие риски бизнес несёт при возвратном лизинге?

Основные риски делятся на три группы: оспаривание сделки по ст. 170 ГК РФ с возвратом сторон в первоначальное положение и потерей фактического финансирования, налоговая переквалификация по ст. 54.1 НК РФ с доначислением НДС и налога на прибыль, утрата актива при недобросовестности контрагента. По данным ФНС, средний размер доначислений по переквалифицированным лизинговым сделкам в 2025 году превысил 28 млн рублей. Срок налоговой проверки охватывает три предшествующих года (ст. 89 НК РФ).

Самостоятельная подготовка возражений на акт налоговой проверки без анализа доказательственной базы по сделке возвратного лизинга приводит к доначислениям - средний размер по таким делам, по данным ФНС, составляет 32 млн рублей. Дополнительно начисляются пени по ставке 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ за первые 30 дней просрочки и 1/150 ставки - с 31-го дня (ст. 75 НК РФ), а также штраф 20% от неуплаченной суммы по ст. 122 НК РФ или 40% при наличии умысла.

Для лизинговой компании риск противоположный - утрата правового титула на актив при доказанной притворности. Если суд квалифицирует сделку как заём, имущество возвращается продавцу, а лизинговая компания получает обычное денежное требование без обеспечения. По данным ЕФРСБ, в 2025 году по делам о банкротстве лизинговых структур требования с переквалифицированными активами удовлетворялись в среднем на 12-18% - кратно меньше, чем по обеспеченным обязательствам.

Описанные риски накапливаются за всё время действия договора. Чем дольше сделка действует, тем выше доначисления и больше доказательственной базы у налогового органа или контрагента для её оспаривания. Пропуск трёхлетнего срока исковой давности по ст. 196 ГК РФ лишает кредитора права на судебную защиту - арбитражный суд применяет давность по заявлению ответчика, и требование на 5 млн рублей и более при типовом возвратном лизинге сгорает.

Как защитить актив при оспаривании договора лизинга

Защита строится на трёх параллельных линиях: подача иска о признании сделок притворными по ст. 170 ГК РФ, наложение обеспечительных мер на имущество по ст. 139, 140 ГПК РФ или ст. 90, 91 АПК РФ, сбор доказательств действительной воли сторон. Срок исковой давности по ничтожным сделкам - три года с момента исполнения сделки заинтересованным лицом или с момента, когда оно узнало о нарушении прав (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Госпошлина по неимущественному иску о признании сделки недействительной для юридического лица - 6 000 рублей.

Доказательственная база собирается из нескольких источников: бухгалтерская отчётность обеих сторон с отражением (или неотражением) актива, акты приёма-передачи и фактическая локация имущества, страховые полисы, документы об уплате транспортного налога или налога на имущество, переписка сторон, банковские выписки о движении денежных средств. Особое значение имеет заключение специалиста об экономическом существе сделки - сопоставление лизинговых платежей с рыночной арендой и расчётом займа.

Параллельно оцениваются связанные требования. Если возвратный лизинг привёл к ущербу - например, лизинговая компания изъяла актив до окончания срока договора - подаются требования о возмещении убытков по ст. 15, 393 ГК РФ. При доказанной недобросовестности контрагента возможно взыскание упущенной выгоды от невозможности использовать имущество в хозяйственной деятельности. Размер требований по типовым делам составляет от 5 до 50 млн рублей.

Частые вопросы

1. Может ли продавец оспорить договор купли-продажи через два года после подписания?

Да, если сделка ничтожна по ст. 170 ГК РФ как притворная. Срок исковой давности - три года с момента её исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Двухлетняя давность не препятствует подаче иска. Однако суд оценит причины задержки обращения и наличие добросовестности у лизингодателя - длительное исполнение обязательств без оспаривания может быть истолковано как признание сделки.

2. Что происходит с уплаченными лизинговыми платежами при признании сделки притворной?

Применяются последствия недействительности притворной сделки и правила прикрытой - в данном случае договора займа (ст. 167, 170 ГК РФ). Лизинговые платежи переквалифицируются в возврат заёмных средств с процентами. Излишне уплаченные суммы (превышающие основной долг и разумные проценты) подлежат возврату продавцу-заёмщику. Расчёт производится по правилам ст. 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении.

3. Является ли возвратный лизинг противоправной схемой?

Нет, возвратный лизинг прямо разрешён п. 1 ст. 4 Федерального закона № 164-ФЗ и широко применяется в добросовестной хозяйственной практике. Противоправность возникает только при признаках притворности - когда стороны фактически заключают заём под обеспечение имущества, но оформляют как лизинг для обхода ограничений или налоговой оптимизации. Сама конструкция возвратного лизинга легитимна.

4. Может ли налоговый орган переквалифицировать лизинг без обращения в суд?

Да, переквалификация - полномочие ФНС в рамках камеральной или выездной проверки (ст. 54.1, 88, 89 НК РФ). Решение оформляется в акте проверки и постановлении о привлечении к ответственности. Налогоплательщик вправе обжаловать решение в вышестоящем налоговом органе в течение одного месяца со дня вручения, далее - в арбитражном суде в течение трёх месяцев (ст. 138, 139 НК РФ, ст. 198 АПК РФ).

5. Как доказать действительную волю сторон при заключении договора?

Используется совокупность письменных и косвенных доказательств: переписка сторон до и после сделки, протоколы переговоров, банковские выписки о движении средств, бухгалтерские документы, свидетельские показания участников переговоров. Особо значимы заключения специалистов об экономической природе сделки. Суд оценивает доказательства в совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ или ст. 71 АПК РФ.

Определение Верховного Суда № 5-КГ25-180-К2 формирует ориентир для всей судебной системы: формальная оценка содержания договоров недостаточна, суды обязаны устанавливать действительную волю сторон при возвратном лизинге. Это меняет баланс рисков в пользу собственников активов и одновременно повышает требования к юридическому оформлению добросовестных лизинговых сделок.

Юридическая фирма "Ветров и партнёры" с 2009 года сопровождает споры о признании сделок недействительными и защите активов в арбитражных судах округов и судах общей юрисдикции. Юристы участвовали в делах об оспаривании возвратного лизинга, переквалификации сделок ФНС и возврате имущества при недобросовестности контрагента. Фирма представляет интересы клиентов на всех стадиях процесса, включая надзорное обжалование в Верховном Суде.

22 мая 2026 года