(Анализ определения ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу А40-206386/2023)
1. Фабула дела
Группа бенефициаров подала иск о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимости, заключённых их компаниями (ООО «Навидар», «Эдельвейс» и др.) в пользу ООО «Кредитные системы». Основание — отсутствие одобрения крупной сделки. Суды трёх инстанций поддержали истцов. Однако ВС РФ отменил эти решения, сославшись на ключевой момент: сделка была фактически одобрена бенефициаром — и этого достаточно.
2. Суть правовой новации
Верховный суд чётко сформулировал:
«Теневые» руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы... несут обязанности... и могут одобрять сделки даже без формального статуса. А значит, такое одобрение имеет юридическое значение.
Именно это фактическое поведение (выдача доверенностей, контроль за расчётами, связи с банком, в котором открыт счёт) и было интерпретировано как одобрение.
3. Позиция ВС: ключевые тезисы
- Формальное отсутствие одобрения ≠ автоматическая ничтожность сделки.
- Если бенефициар фактически знал, контролировал, участвовал и одобрял — этого достаточно.
- Претензии со стороны таких лиц становятся злоупотреблением правом, особенно если добросовестный контрагент полагался на их поведение.
- Новый принцип: “крупная сделка без одобрения” может быть спасена, если был теневой «окей».
4. Почему это важно для всех сделок M&A
Впервые на столь высоком уровне ВС признал юридическую силу «невидимого» согласия. Это меняет сам подход к корпоративному контролю:
– теперь важно не только кто записан в ЕГРЮЛ,
– но и кто реально управляет, кто влияет, кто инициирует.
А это значит, что любая сделка, особенно крупная или стратегическая (M&A, отчуждение активов, смена контролирующих лиц), может быть:
а) спасена — если докажешь, что бенефициар фактически знал и одобрил;
б) разрушена — если бенефициар внезапно появится и скажет: «Здравствуйте. Я — тот самый бенефициар, которого вы не видите. Сделка была крупной. Моего согласия не было. Значит — недействительна».
5. Что теперь с одобрением сделок
- Фактическое согласие контролирующего лица = одобрение.
- Само понятие «бенефициар» теперь не только про субсидиарку, но и про корпоративное одобрение.
- Без фиксации одобрения риски растут экспоненциально — особенно в случае смены власти или конфликта между акционерами.
6. А теперь — дискуссионное
ВС по сути сказал: «Если бенефициар одобрил — одобрение есть. Всё остальное — шелуха».
Но тогда и наоборот тоже должно работать:
если бенефициар не одобрил, его отсутствие в протоколах не спасает сделку. Он может прийти через год и сказать: «Здравствуйте. Я — теневой бенефициар. И я против. Сделка — недействительна».
Это — новая мина под сделки. Теперь при структурировании сделки чаще стоит задаваться вопросом: «А согласен ли настоящий владелец? Тот, кто реально принимает решения?»
7. Что делать юристам и инвесторам
- Фиксировать не только формальное, но и фактическое одобрение: в письмах, доверенностях, чек-листах.
- Проверять бенефициарную структуру, даже если не раскрыта в ЕГРЮЛ.
- В сделках с активами — всегда учитывать, кто реально получает выгоду, и как зафиксировать его «да».
- Ввести в документооборот понятие “теневой бенефициар” — даже если это неформально.
- При возникновении конфликта — фиксировать всё поведение бенефициаров: молчание, действия, участие в согласовании.
8. Риторическое послесловие
Похоже, правовая система начала видеть суслика. Он был всегда, но раньше так четко, на наш взгляд, в такой категории дел официально не фиксировался. Теперь же:
«Ты теневого руководителя видишь? А он есть.
И если он был за, сделка будет жить.
Если он был против — жди иска.
Даже если в ЕГРЮЛ его нет».
Если у вас есть вероятность корпоративного спора или он уже есть, то напишите нам. Мы умеем ими заниматься.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 52 (выплата стимулирующего характера); Выпуск 67 (раздел имущества супругов). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Корпоративный договор: как получить в 30 раз больше. Разбор бизнес-партнерства.
2. Разбор бизнес-партнерства. Для предпринимателя. Опцион на долю в прибыли, опцион на долю в компании.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Виталий Ветров, управляющий партнер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда присоединяйтесь к нашему телеграм-каналу.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
