Ситуация нередкая: участника обошли на собрании, приняли решение без его участия, зарегистрировали нового директора. Формально — большинство голосов есть. Но у миноритария на руках корпоративный договор. Что с ним делать?
Дело № А19-9177/2025 показывает, что корпоративный договор — не декларация о намерениях, а рабочий инструмент, который защищает даже в ситуации, когда партнёры решили действовать по-своему.
Фабула
В ООО "ТД ИРГИДРОМАШ" трое участников:
- Иванова — 50%,
- Головин — 30%,
- Ростовцева — 20%.
Между ними заключён корпоративный договор от 15.03.2023. В нём установлено: решения общего собрания принимаются только единогласно. Если хотя бы один участник отсутствует — собрание считается несостоявшимся.
24 февраля 2025 года Иванова и Ростовцева (в сумме 70%) провели внеочередное собрание без участия Головина и назначили Ростовцеву директором. 3 марта налоговый орган зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ.
Аргументы сторон
Головин: собрание незаконно, решение должно быть признано недействительным. Он не был уведомлён, участия не принимал, ранее выражал несогласие. Действия партнёров нарушили условия корпоративного договора.
Иванова и Ростовцева: у них 70%, этого достаточно по уставу. Головин, по их мнению, блокировал работу общества, препятствовал управлению. Корпоративный договор, как они утверждали, не должен ограничивать принятие решений по текущим вопросам.
Что решил суд
Суд признал решение собрания недействительным как оспоримое по статье 181.4 ГК РФ. Аргументация:
1. Корпоративный договор имеет силу обязательства для участников. Стороны не вправе ссылаться на его несоответствие уставу (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ).
2. Нарушение порядка принятия решений, установленного договором, делает последующее решение подлежащим признанию недействительным. В данном случае — из-за отсутствия кворума и нарушения требования о единогласии.
3. Действия Ивановой и Ростовцевой нарушают принцип добросовестности (ст. 1 и п. 3 ст. 10 ГК РФ). Они знали о содержании корпоративного договора, но сознательно его проигнорировали.
4. Налоговая регистрация не легализует нарушение. Суд признал незаконными действия налогового органа по внесению записи в реестр и обязал ИФНС внести исправления в ЕГРЮЛ.
Почему это важно
Решение подчёркивает: корпоративный договор может устанавливать более жёсткие требования, чем закон или устав. В данном случае — единогласие вместо большинства.
Даже участник с 30% долей может добиться отмены решения собрания, если нарушены договорные условия, и при этом доказать, что другие участники знали об этих условиях.
Также важно: суд не просто отменил решение собрания, а потребовал восстановить статус-кво в ЕГРЮЛ, что усиливает эффект судебной защиты.
Договор между участниками может быть эффективным щитом в корпоративном конфликте.
Если у вас назревает корпоративный спор, нужна сессия с партнёрами или хочется проверить силу вашего соглашения — приходите к нам в почту info@vitvet.com. Поможем увидеть риски и выбрать стратегию до того, как ситуация перейдёт в конфликт.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 52 (выплата стимулирующего характера); Выпуск 67 (раздел имущества супругов). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Корпоративный договор: как получить в 30 раз больше. Разбор бизнес-партнерства.
2. Разбор бизнес-партнерства. Для предпринимателя. Опцион на долю в прибыли, опцион на долю в компании.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Виталий Ветров, управляющий партнер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда присоединяйтесь к нашему телеграм-каналу.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
