Проект выглядел вкусно.
AI, Web3, метавселенная.
Фаундеры — молодые, харизматичные, говорили про pre-IPO, капитализацию в сотни миллионов и то, как уже завтра всё «взлетит».
На YouTube — сплошные интервью в коворкингах. В телеграме — громкие тезисы. На сайте — roadmap до 2030 года.
В один из таких проектов вложилась наша будущая клиентка.
Женщина, чуть за 40, успешный предприниматель в другой сфере.
Послушала интервью, посмотрела кейсы, повелась на обещания «иксов» и «доли до выхода».
Инвестировала — несколько миллионов рублей.
Оформили всё аккуратно: через покупку доли в головной компании группы.
Документы были, ООО было, презентации были. Всё — как у взрослых.
Через год — тишина.
Дивидендов нет.
Долю никто не предлагает выкупить.
Фаундеры по-прежнему на сцене — рассказывают о масштабировании, новых продуктах, заходе в Дубай.
Но конкретики — ноль.
На письма — сухие отписки.
На приглашение к сделке — «в следующем раунде подумаем».
Созываются ОСУ, утверждаются бюджеты, проводятся опционы. Но реального контроля нет.
Клиентка приходит к нам с вопросом:
«Это было что? Я собственник — или просто пожертвовала деньги?»
Юридический разбор
Это не мошенничество в чистом виде.
Но радости клиенту от этого больше не становится.
Типовой сценарий:
- деньги заходят через покупку доли;
- контроля нет, хотя юридически собственность оформлена;
- договор купли-продажи не содержит механизмов выхода (опционов, оферт, требований обратного выкупа);
- дивиденды не выплачиваются — потому что компания пока вкладывается в рост (хотя вообще вопрос, есть ли они);
- рыночной цены на долю нет (внутри всё оценивается как “будущий успех”).
Результат: у инвестора есть доля, но нет ликвидности, дивидендов и рычага влияния.
Что можно и нужно было предусмотреть заранее
Опцион на обратный выкуп по формуле (чтобы инвестор мог выйти при наступлении определённых условий (срок, выручка, следующий раунд, отсутствие дивидендов)).
Конвертируемый займ, а не сразу доля (до определённой точки проект можно поддержать в формате займа, который превращается в долю только при достижении KPI).
Договоренности по дивидендной политике (даже если нет прибыли, важно зафиксировать очередность выплат и обязательство распределять доход, если он появится).
Предварительная оценка корпоративной структуры и устава.
Какие активы есть и их оценка.
Вывод
Формально клиентка — совладелец технологической компании.
Но по сути — зритель с галёрки, внесший деньги за билет.
Такие кейсы — не единичны.
В эпоху ярких презентаций, «раундов» и медиа-фаундеров всё больше инвесторов оказываются в роли спонсоров чужих шоу.
Мы работаем с такими историями.
Иногда — чтобы сделать больно и мотивировать вернуть деньги,
иногда — чтобы структурировать выход или продать долю,
иногда — чтобы провести переговоры и зафиксировать условия на будущее,
Если у вас есть доля в компании, но нет ощущения, что вы реально участвуете в бизнесе — напишите.
Оценим ситуацию.
Скажем честно, есть ли путь назад — или лучше выстроить план выхода.
Без иллюзий. С уважением. И с холодной головой.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 52 (выплата стимулирующего характера); Выпуск 67 (раздел имущества супругов). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Корпоративный договор: как получить в 30 раз больше. Разбор бизнес-партнерства.
2. Разбор бизнес-партнерства. Для предпринимателя. Опцион на долю в прибыли, опцион на долю в компании.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Виталий Ветров, управляющий партнер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда присоединяйтесь к нашему телеграм-каналу.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
