Судебный акт:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32065/2021 от 23.09.2022
Выводы суда:
1. Судом подробно исследованы положения о наследовании и выявлено, что возмещение ущерба, причиненного обществу, не связано неразрывно с личностью должника и может быть исполнено за счет имущества умершего должника его наследниками. В законе не содержится запрета на переход в порядке наследования обязанности по возмещению ущерба.
2. Однако, по мнению суда, Аронов А.М. не относится к числу лиц, которые по смыслу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Закона об акционерных обществах является лицом, к которому вправе обратиться общество или акционер(ы) с иском о возмещении причиненных обществу убытков, поскольку ЗАО «СибНИИЦМТ» не доказано обстоятельств того, что акционер Аронов А.М. имел возможность фактически определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания единоличному исполнительному органу в лице Белика Д.В.
3. Судом принято во внимание, что доказательства, представленные Истцом в обоснование заявленных требований, не позволяют установить факт причинения ущерба обществу. Кроме того, акт служебного расследования Истцом составлен некорректно.
4. Отмечено также, что все подписи в договорах выполнены генеральным директором общества, из чего следует, что общество было осведомлено обо всех условиях.
5. Договоры, на которые ссылается Истец, заключались обществом в лице его генерального директора на протяжении 8 лет, при этом в течение этого времени никаких претензий к Аронову А.М. не предъявлялось. Более того, генеральный директор отметил, что Аронов А.М. в своей трудовой деятельности подчинялся непосредственно ему и выполнял его распоряжения.
6. В удовлетворении иска судом отказано ввиду отсутствия доказанности наличия оснований для признания договоров недействительными, а также наличия убытков, возникших вследствие исполнения этих договоров.
Комментарий:
1. Обращаясь в суд, Истец не представил доказательства причинения обществу убытков, кроме того, сослался на некорректно составленный акт служебного расследования: акт составлен еще при жизни акционера, однако без его участия. Кроме того, акт не содержит указаний на конкретные противоправные действия акционера. Истец также указал на совершение Ароновым А.М. подделки документов, но не предоставил доказательств в обоснование своей позиции. На примере рассматриваемого судебного акта наглядно продемонстрирована важность подкрепления каждого своего довода документально и правильного оформления документов.
2. При изучении судебного акта возникает вполне логичный вопрос: имея в распоряжении договоры и прочую документацию, по какой причине у Истца возникли претензии именно к Аронову А.М., а не к генеральному директору Белику Д.В. - непосредственному руководителю акционера?
3. Допустим, Истцом были бы представлены надлежащие и корректные доказательства в обоснование своей позиции. И даже в этом случае привлечению к ответственности и возмещению убытков подлежит отнюдь не акционер, а генеральный директор Истца, который отдавал работнику соответствующие распоряжения, контролировал его деятельность и ставил подписи на документах.
4. Судом принято правомерное решение об отказе в удовлетворении заявленных требований и подробно объяснены все причины такого решения, в том числе пропуск Истцом срока исковой давности.
5. Стоит обратить внимание не только на необоснованные претензии Истца к акционеру, но и на ведение Истцом работы с локальными документами: составленный без участия Аронова А.М. акт служебного расследования, отсутствие подписи Аронова А.М., свидетельствующей о его ознакомлении с приказами об определении трудоемкости испытаний.
6. Помимо прочего, Истцом в материалы дела представлен Акт внеплановой документарной проверки Территориальным органом Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения по Новосибирской области № 541902672929/1080054 от 23.05.2019 в отношении ЗАО «СибНИИЦМТ». В результате проверки установлены нарушения, допущенные ЗАО «СибНИИЦМТ», и в адрес истца выдано предписание об устранении выявленных нарушений. И даже тогда Истцом не предприняты меры по установлению лиц, по вине которых допущены указанные нарушения.
7. Изучая судебный акт, можно сделать вывод о том, что Истец обратился в суд с иском “ради иска”, поскольку допущенных им недочетов более, чем достаточно. Обращение в суд по истечении всех возможных сроков без обоснования каких-либо причин пропуска такого срока уже само по себе является подозрительным. Складывается впечатление, что имел место корпоративный конфликт между Истцом и наследницей Аронова А.М.
8. Еще один любопытный факт: Истца в судебных заседаниях представлял генеральный директор - Белик Д.В. - человек, который в ходе судебного разбирательства давал пояснения об отсутствии вины Аронова А.М. в чем-либо. Таким образом, Истцом не только не доказано обстоятельств того, что акционер Аронов А.М. имел возможность фактически определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания единоличному исполнительному органу в лице Белика Д.В., но и, напротив, доказано обратное.
9. Также Истец ссылается на дискредитацию деловой репутации испытательной лаборатории медицинской техники ЗАО «СибНИИЦМТ» в том числе из-за снижения заказов на проведение технических испытаний в последующие 2 года (2018-2020 гг.). Однако Истцом неверно истолковано само понятие дискредитации: о распространении Ароновым А.М. или иными лицами каких-либо сведений, порочащих деловую репутацию Истца, речи не было, доказательства указанного тем более отсутствуют.
10. Обвиняя Аронова А.М. в том, что вследствие его действий снизилось количество заказов, Истец не учел обстоятельства, имевшие место в 2020 году, связанные с распространением новой коронавирусной инфекции COVID-19, не проведен анализ причин, по которым общество получало меньше заказов. Более того, по какой-то неизвестной причине 8 лет, на протяжении которых акционер якобы вел противоправную деятельность, к количеству заказов у Истца претензий не возникало, однако в снижении этого количества, возникшем после увольнения Аронова А.М., оказался виноват покойный акционер.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
