Опоздавший акцепт

Опоздавший акцепт. Судебная практика.

Участник ООО имеет преимущественное право покупки доли участника ООО по цене, которая будет предложена третьему лицу, или по цене, определенной в соответствии с уставом ООО (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Участник ООО продающий долю, направляет через ООО оферту участникам ООО и самому ООО о продаже доли или части доли. Для участников ООО установлен 30-дневный срок с даты получения оферты ООО воспользоваться преимущественным правом покупки (п. 5 ст. 21).

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник доли вправе в судебном порядке потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Юридически значимое сообщение считается доставленным лицу и в случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было вручено ему или он не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1. ГК РФ).

В рассматриваемом деле суд определял,  был ли пропущен участником ООО срок на акцепт оферты.

Фабула дела:

Исковое заявление ФИО 1 о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 удовлетворено. ФИО 1 является участником ООО (доля – 10%). ФИО 2 также является участником ООО (доля – 10%). Оставшиеся 80% принадлежали ООО 1 до 07.02.2022, не были распределены между его участниками. С 08.02.2022 80% доли уставного капитала ООО 1 зарегистрированы за ООО 2.

ООО 1 в 2019 г. было признано банкротом. В отношении него было открыто конкурсное производство. Протоколом собрания кредиторов было утверждено положение о порядке продажи 80% доли в уставном капитале ООО 1. Приоритетное право покупки доли имели участники ООО 1 по цене, определенной на торгах.

Конкурсный управляющий ООО 1 направил оферту ФИО 1 о заключении договора купли-продажи в уставном капитале ООО 1. ФИО 1 направил в установленный срок акцепт. Акцепт был направлен по адресу, указанному в оферте, но не был получен, а был перенаправлен на другой адрес почтой и по другому адресу получен позже установленного срока. В адрес, указанный в оферте, акцепт поступил в установленный срок.

Но договор купли-продажи был заключен все равно с ООО 2. Таким образом, отчуждение доли в уставном капитале ООО 1 было произведено с нарушением требований о преимущественном праве покупки.

Судебный акт:  Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04 октября 2022 года по делу № А40-3947/22.

Выводы суда:  

1. Два участника ООО 1 ФИО 1 и ФИО 2 имели преимущественное право покупки 80 % доли в уставном капитале ООО  1 пропорционально размерам своих долей. ФИО 1 дал согласие на приобретение 80% доли в уставном капитале ООО 1, ФИО 2 не давал согласия. Договор купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО 1 подлежал заключению с ФИО 1.

2. Право собственности ООО 2 на 80% доли в уставном капитале ООО 1 было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.02.2022. Договор купли-продажи был заключен с ООО 2 и исполнен сторонами с нарушением норм корпоративного законодательства.

3. Так как права ФИО 1 на преимущественную покупку доли в уставном капитале ООО 1 по договору между ООО 1 и ООО 2 были нарушены, права и обязанности покупателя по данной сделке подлежат переводу на ФИО 1.

4. В удовлетворении требования ФИО 1 об обязании заключить с ним договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 отказано, так как такой договор заключен, право собственности зарегистрировано.

5. В тексте письма ФИО 1 указал на свое желание приобрести долю за счет заемных средств.

6. Все представленные доказательства были исследованы и оценены. По ним судом были сделаны соответствующие выводы. Оценка какого-либо доказательства судом не в пользу стороны, которая ее представила, не свидетельствует об отсутствии оценки доказательства со стороны суда.

Комментарий:

1. Суду, чтобы установить отсутствие вины ФИО 1 в пропуске срока на акцепт, пришлось изучить Правила оказания услуг почтовой связи. Почему письмо было доставлено не по адресу, который был указан в предложении заключить договор купли-продажи? При чем тут ФИО 1 , если он направил письмо в верный адрес, но письмо было перенаправлено в другой адрес оператором почтовой связи?

2. Акцепт был переадресован в адрес филиала конкурсного управляющего в другом городе и получен им там. А услуга по переадресации корреспонденции возможна только платно и по письменному заявлению адресата.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Марина Сорокина

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов