×
г.Новосибирск

Истец не доказал ни крупность сделок, ни совершение сделок с заинтересованностью

10.10.2022

Истец не доказал ни крупность сделок, ни совершение сделок с заинтересованностью. Судебная практика.

В случаях, предусмотренных п. 1 ст. 84 ФЗ «Об ОАО» по иску акционера сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной. В п. 2 ст. 174 ГК РФ указаны два основания недействительности сделки, которая была совершена представителем или органом юридического лица. Первое основание – это причинение сделкой представляемому явного ущерба, о котором другая сторона знала или должна была знать. Если же сделка признана экономически оправданной, то она не может быть признана недействительной по такому основанию.

Второе основание – это установленные сговор или другие совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В рассматриваемом деле суд определял наличие или отсутствие доказательств, свидетельствующие о наличии оснований для признания недействительными сделок, заключенных между юридическими лицами.

Фабула дела:

Истец является акционером ОАО (49,99956% обыкновенных голосующих акций). Между ОАО и ООО 1 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (покупатель – ООО 1). Между ОАО и ООО 2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (покупатель – ООО 2). Между ОАО и ООО 3 был заключен договор купли-продажи оборудования (покупатель – ООО 3).

По мнению Истца, данные договоры нарушают ее права. Истец пыталась оспорить договоры в суде и привела следующие доводы. 1. Порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью нарушен. 2. Направленность сделок на причинению ущерба ОАО. 3. Сделки являются взаимосвязанными. 4. Направленность сделок на вывод имущества, которое составляло основу финансово-хозяйственной деятельности ОАО. 5. Заключение договоров в течение непродолжительного времени. 6. Проданное имущество территориально находится в одном месте, имеет единое назначение, находится в пользовании у одного лица. 7. Имущество продано по цене, значительно ниже его реальной стоимости. 8. Реальная стоимость проданного имущества составляет более 50% балансовой стоимости всех активов ОАО. 9. ОАО не принимало решение об одобрении спорных крупных сделок. 10. Оспариваемые договоры являются взаимосвязанными. 11. Покупатели не могли не знать о крупности сделок для ОАО. 12. Покупатели не могли не знать, что ОАО не принимало решение об одобрении сделок. 13. Соистец ООО 4 указал, что сделки заключены со злоупотреблением правом, в ущерб интересам кредиторов.

В удовлетворении исковых требований было отказано.

Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2022 г. по делу № А55-24944/2021.

Выводы суда:  

1. От соотношения стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимости активов общества зависит отнесение сделки к крупной. Стоимость имущества определяется в соответствии с бухгалтерским балансом (ст. 78 ФЗ «Об ОАО»).

2. Когда одно и то же лицо связано с обеими сторонами сделки, имеет место заинтересованность в сделке (ст. 81 ФЗ «Об ОАО»).

3. Не был доказан сговор между ответчиками и его направленность на причинение ущерба истцам.

4. Отсутствуют доказательства противоправной общей цели сделок, а именно, уклонение ОАО об исполнения обязательств по оплате, причинение ущерба акционерам и кредиторам.

5. Отсутствуют доказательства того, что член Совета директоров ОАО или его родственники являются руководителями, учредителями покупателей или являются выгодоприобретателями или посредниками по сделке.

6. Не доказано заключение сделки вопреки интересам ОАО и причинение ему ущерба.

7. Стоимость передаваемого по договорам имущества меньше 25% балансовой стоимости имущества ОАО.

8. Сделки не подлежали согласованию в соответствии со ст. 78 ФЗ «Об ОАО».

9. Суд не нашел оснований для признания сделки недействительной в связи с крупностью, так как принял во внимание причины совершения сделок. ОАО было необходимо рассчитаться по кредитным договорам, залогом по которым было проданное по спорным договорам оборудование.

Комментарий:

1. Суд проанализировал все доводы истца и соистца, признал их несостоятельными.

2. Суд не отнес сделки к крупным сделкам, так как принял во внимание не только цену договоров, но и обстоятельства, связанные с деятельностью ОАО в момент совершения сделок.

3. Одним из доводов Истца являлся довод о несоответствии продажной цены имущества его реальной стоимости. Но о доказательствах, подтверждающих этот довод, Истец подумала поздно, поэтому не смогла представить их. Суды отказали в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы для установления рыночной стоимости спорного имущества и достоверности бухгалтерского баланса ОАО. Причина отказа: Истец не только не оформила ходатайство надлежащим образом, но и подала его перед вынесением решения, через 5 месяцев после начала судебного разбирательства.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.


Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.


В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Марина Сорокина


p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов