А56-42192/2022 АС Северо-Западного округа от 27.08.2024.
ООО «Центральное агентство залогового имущества», обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Шуя-Комплекс», о взыскании 4 175 000 руб. задолженности по договору оказания услуг от 09.03.2022 № О99/22 (далее – Договор), а также неустойки за просрочку оплаты.
Настоящее дело было объединено с делом № А56-48692/2022, в рамках которого Общество обратилось с иском к Агентству о взыскании убытков. Иск рассмотрен в качестве встречного, поскольку исключает удовлетворение иска Агентства.
Решением суда первой инстанции от 24.01.2024 в исках отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой.
По мнению Общества, суд не учел положения пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 24.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании условий договора» (далее – Постановление № 49), отсутствие отчета об исполнении Договора по его окончании, что исключает обязанность Общества оплатить вознаграждение агента, при этом, Общество указывало Агентству, что предложенный и подписанный акт не содержит перечень, объем и стоимость каждой оказанной услуги, в связи с чем основания для принятия услуг по Договору отсутствовали, а с учетом представления корректировочного акта у суда отсутствовали основания для взыскания неустойки. Также податель жалобы указывает на законность и обоснованность его требования о взыскания убытков, возникших из-за недобросовестного поведения агента.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела Общество (заказчик) и Агентство (исполнитель) заключили Договор, по условиям которого исполнитель обязался совершить юридические действия (оказать представительские, аналитические, информационные и иные услуги) с целью приобретения в собственность заказчика имущества (далее по тексту – Обеспечение покупки) ОАО «Москвичка», нежилое помещение, этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 21,3 кв. м, нежилое помещение этаж: 1 (в т.ч. антресоль), общая площадь 346,8 кв. м, нежилое помещение, этаж: 1, общая площадь 35,4 кв. м, и др. нежилые помещения, согласно процедуре, предусмотренной Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 (далее по тексту – Процедура реализации), а заказчик – создать исполнителю условия для надлежащего исполнения Договора, принять результаты выполненных услуг и оплатить их в сроки, в порядке и размере, в соответствии с Договором.
Исходя из содержания Договора, суд пришел к выводу, что результатом оказания услуг является определение заказчика победителем торгов на приобретение имущества должника (ОАО «Москвичка») по цене, согласованной сторонами в приложении № 1.
Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ОАО «Москвичка» от 14.03.2022 № РАД285956 победителем торгов признано Агентство, действовавшее в интересах и по поручению Общества.
Из пояснений Общества усматривается, что в соответствии с произведенным Агентством анализом содержащихся в публичном предложении сведений, исполнитель пришел к выводу о необходимости направления ценового предложения за Имущество в размере 162 500 000 руб. При этом в качестве обоснования необходимости указания ценового предложения в таком размере Агентство указало, что располагает сведениями о поступлении денежных средств в виде задатка от двух участников процедуры реализации. Указанные выводы сделаны Агентством в результате анализа проводящейся процедуры реализации и, по его мнению, указание ценового предложения менее 162 500 000 руб. не гарантировало Обществу признания победителем, поскольку второй участник, внесший задаток, возможно, рассчитывает на предложение не менее 162 000 000 руб., т.е. ценового предложения предыдущего периода.
Таким образом, по мнению Общества, признание исполнителя победителем в торгах могло быть достигнуто путем подачи предложения в размере начальной цены – 153 000 000 руб. Подача исполнителем предложения цены в размере 163 200 000 руб., то есть выше начальной цены предыдущего периода проведения торгов (153 000 000 руб.), была ошибочной.
Позиция суда кассационной инстанции: Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Проанализировав в указанном порядке суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что целью заключения Договора являлось обеспечение приобретения в собственность заказчика торгах имущества открытого акционерного общества «Москвичка», признанного несостоятельным (банкротом).
Моменту заключения договора купли-продажи имущества должника на торгах предшествует процедура конкурентного сопоставления условий будущей сделки, определяемых организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении (пункт 3 статьи 448 ГК РФ), и лучшего ценового предложения, сформированного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ). Данное правило продиктовано самой целью торгов, заключающейся в выявлении претендента на заключение договора, который способен предложить наиболее приемлемую (высокую) цену для более полного пополнения конкурсной массы и проведения расчетов с кредиторами. Проведение торгов с иной целью (вне зависимости от степени добросовестности истинных и публично нераскрытых намерений) представляет собой фикцию торговой процедуры (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2023 № 305-ЭС23-5030).
Как правильно указал апелляционный суд, в судебной практике сформировалась позиция, согласно которой участие в торгах по банкротству возможно посредством такого гражданско-правового института, как агентирование.
Предметом договора агентирования являются юридические и иные действия, которые агент правомочен совершать от своего имени или от имени принципала, а существенным условием данного договора является определение действий, которые обязуется совершить агент, тогда как объем действий агента существенным для определения предмета агентского договора не является, поэтому на основании данной нормы полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий по достижении оговоренной принципалом цели, без указания на их характер и условия осуществления, причем такие полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и иные действия.
Вместе с тем, целью агентского договора в рассматриваемой области является участие в электронных торгах по банкротству, а не покупка имущества, поскольку существует риск не быть признанным победителем торгов по ряду объективных причин, наступление которых приведет к невозможности заключения сделки купли-продажи имущества должника с принципалом.
Исходя из цели агентского договора, его предмет образуют юридические и фактические действия в интересах доверителя, связанные с участием в электронных торгах по банкротству. То есть предназначение договора агентирования заключается во включении посредника в схему оказания (получения) услуг, а не в совершении сделок купли-продажи товаров.
Обращаясь с иском, Агентство с учетом того что по условиям пункта 3.1 Договора размер вознаграждения агента установлен в размере 3% от стоимости приобретения Имущества, предъявило ко взысканию 4 175 000 руб. задолженности по Договору, уменьшив свое вознаграждение на сумму разницы в цене приобретения, с начислением 1 461 250 руб. неустойки за просрочку оплаты этого долга.
Фактически цена, по которой подлежал заключению договор купли-продажи имущества, входила в условия Договора, заключенного между сторонами.
В связи с этим на Обществе лежало бремя доказывания того, что Договор является договором присоединения либо отвечает критериям, установленным в пункте 3 статьи 428 ГК РФ (определение условий договора одной из сторон и неравенство переговорных возможностей), то есть содержит навязанные принципалу несправедливые условия.
Однако таких доказательств при рассмотрении настоящего дела Обществом не представлено, таким образом, оснований для отказа уплаты суммы агентского вознаграждения у принципала не было и суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворили иск Агентства.
Также суд не находит основания для отмены судебных актов об отказе во взыскании убытков с учетом следующего.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Согласно пункту 70 Постановления № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
При указанных обстоятельствах следует признать, что заключив по результатам торгов договор купли-продажи имущества Общество одобрило действия агента и основания для признания соглашения об увеличении суммы заявки на приобретения имущества недействительной сделкой и взыскания суммы разницы цены согласованной сторонами с начальной цены предыдущего периода проведения торгов у него отсутствовали.
С учетом изложенного вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что услуги оказаны агентом с надлежащим качеством и подлежат оплате, а уплата цены приобретения выше начальной цены предыдущего периода проведения торгов не может быть взыскана с Агентства в качестве его убытков.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Управление репутацией в интернете
7) Как правильно начать инвестировать?
8) Как эффективно доказать свою правоту
9) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
10) Срок исковой давности по признанию сделки недействительной
