Решение АС города Москвы от 22.05.2024 по делу № А40-15625/24-48-114.
Общество с ограниченной ответственностью «Симон Джессо» (далее также – Общество) в лице участника Сорокина Д.В. (далее также – участник) обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Гринвуд» с исковыми требованиями о признании недействительным Договора участия в долевом строительстве в отношении 30-ти жилых квартир, общей площадью 2 117,73 кв.м.
В обоснование своих исковых требований участник указал, что сделка была заключена с явным ущербом имущественным интересам Общества, с нарушением пределов осуществления гражданских прав исполнительным органом, с наличием цели причинить вред Обществу, в обход закона и была направлена на вывод активов Общества в условиях корпоративного конфликта.
Заключенный ООО «Симон Джессо» оспариваемый договор был направлен на отчуждение 30 жилых помещений – квартир, строящихся с привлечением денежных средств Общества и подлежащих передаче после получения разрешения на ввод в эксплуатацию. Цена 30 жилых объектов, предусмотренная договором, составила 228 000 000 руб. На момент рассмотрения дела договор в установленном порядке еще не был зарегистрирован.
С учетом содержания Устава общества, компетенция генерального директора в части совершения сделок ограничивается стоимостью 500 000 руб. В то же время Решения Совета директоров и/или общего собрания участников ООО «Симон Джессо» о совершении и/или одобрении оспариваемого договора не принималось.
Суд первой инстанции квалифицировал оспариваемую сделку как «выходящую за рамки рядовой и ординарной» по причине значительной цены договора (228 000 000 руб.), а также по причине того, что по оспариваемому договору Обществом производилось отчуждение в пользу Ответчика прав на 30 квартир, что составляло более 20% оставшихся у Общества площадей. Суд указал, что заключение такого договора выходит за пределы обычной сделки, поскольку в предыдущий период строительства с 2016 года Общество было заключено всего 40 договоров долевого участия на сумму 276 млн. руб.
Также признак «неординарности» заключенной сделки был указан судом по причине того, что на момент заключения оспариваемого договора согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка, на котором должно было быть реализовано строительство 30 квартир, был зарегистрирован арест на основании другого решения суда. Суд посчитал, что добросовестный участник правоотношений обратил бы внимание на наличие ареста.
Исходя из отчета оценщика, стоимость передаваемого по договору объекта недвижимого имущества составила суммарно 440 577 000 руб., причем цена заключаемых сторонними участниками хозяйственного оборота сделок в отношении жилых помещений в этом же ЖК была меньше, чем в оспариваемой договоре на 107 662,45 руб. за 1 кв.м. Суд первой инстанции указал, что данное превышение рыночной цены является явным и очевидным для любого разумного и независимого участника рынка. Причем в материалах дела отсутствовали подтверждения наличия у Ответчика денежных средств или иных активов в объеме, достаточном для исполнения оспариваемого Договора, а, наоборот, имелся бухгалтерский баланс, демонстрирующий отсутствие у Общества возможности оплатить предусмотренную Договором цену.
Суд решил, что не осуществление исполнительным органом Общества действий по созыву и проведению совета директоров и/или общего собрания участников Общества по вопросу о совершении оспариваемой сделки, отклонение цены сделки от рыночной почти в 2 раза, общность представителей ООО «Симон Джессо» и ООО «АН «Гринвуд» в условиях имеющегося в Обществе корпоративного конфликта свидетельствует о нестандартности и согласованности поведения ответчика и Общества, их фактической осведомленности и о нарушении требований ч.ч.1, 2 ст. 174 ГК РФ, чем Обществу был причинен ущерба. В связи с указанным исковые требования были удовлетворены.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Управление репутацией в интернете
7) Как правильно начать инвестировать?
8) Как эффективно доказать свою правоту
9) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
10) Срок исковой давности по признанию сделки недействительной
