Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.06.2024 по делу № А43-25548/2022.
Комаров Роман Сергеевич (Комаров Р.С., Истец) в интересах Общества с ограниченной ответственностью «ТрансКар» (ООО «ТрансКар», Общество) обратился с исковым заявлениями к Калинкиной Е.В. и Калинкину А.А. о признании недействительной сделки по выплате дивидендов.
Так, двум участникам общества были выплачены дивиденды путем передачи имущества (автомобилей), принадлежащего обществу, а в дальнейшем их доли были проданы истцу.
По мнению истца, сделки по выплате дивидендов посредством передачи автомобилей были совершены в результате недобросовестных действий ответчиков с целью вывода имущества из общества по заниженной стоимости. Истец указал, что участники, зная о предстоящей продаже долей в уставном капитале, вывели из собственности общества автомобили по заниженной цене, чем ему и обществу были причинены убытки.
С учетом материалов дела, дивиденды были выплачены путем передачи Калинкиной Е.В. транспортного средства MERSEDES-BENZ GLA 200, стоимостью 1 098 175 руб., а Калинкину А.А. – был передан MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, стоимостью 953 833 руб. В обоснование нерыночного характера сделок истец представил отчеты о рыночной стоимости автомобилей.
Суд кассационной инстанции указал, что органом общества, который должен принимать решение о распределении прибыли, за счет которой впоследствии в установленном порядке осуществляется выплата дивидендов, является общее собрание участников общества. В рамках настоящего спора именно общим собранием участников была избрана такая форма выплаты дивидендов.
Суд пришел к выводу, что у общества имелись финансовые и экономически возможности выплаты дивидендов посредством передачи автомобилей без причинения ущерба интересам общества. Финансовое состояние общества было подтверждено бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах общества за периоды 2018 г. и 2019 г.
Также суд в итоговом процессуальном документе сослался на то, что не обладает полномочиями по проверке экономической целесообразности решений, принимаемых общим собранием участников общества, поскольку участники общества обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Иное свидетельствовало бы о вмешательстве суда в хозяйственно-экономическую деятельность общества.
С учетом того, что решение о выплате дивидендов в форме передачи автомобилей было согласовано посредством голосования на общем собрании участников общества, суд посчитал, что довод о наличии недобросовестности в поведении ответчиков опровергается.
Суд округа указал, что приобщенные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости и довод истца о том, что выведение имущества из общества было произведено по заниженной стоимости, вообще не имеют никакого правового значения для разрешения спора с учетом принятия единогласного решения на общем собрании участников общества.
Суд разъяснил, что если истец полагает, что при дальнейшем заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, у него возникли убытки, то он вправе обратиться в суд с иском в рамках обязательственных отношений.
Суд округа посчитал, что данный спор не находится в плоскости корпоративных отношений, не может быть разрешен на основе норм корпоративного права. Сделка была признана действительной, а в удовлетворении заявленных исковых требований судом округа также было отказано.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Управление репутацией в интернете
7) Как правильно начать инвестировать?
8) Как эффективно доказать свою правоту
9) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
10) Срок исковой давности по признанию сделки недействительной
