Судебный акт: Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А53-30966/2021
Позиция суда:
1. Порядок принятия решения внеочередным собранием действительно нарушен.Решение собрания ничтожно, когда оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники общества. Один из участников (истец) отсутствовал, что является препятствие для принятия решения по невключенному в повестку дня вопросу. Статья 181.5 ГК РФ признает такое решение ничтожным.
2. Однако истец уклонялся от участия в собрании и препятствовал его проведению вообще. По месту нахождения ООО (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа согласно п.2 ст.54 ГК РФ) было направлено письмо с требованием о проведении собрания, но оно было возвращено по истечении срока хранения.
Таким образом, препятствие проведению собрания выражено бездействием В.В. Маханько, исполнявшего на тот момент полномочия генерального директора. Бездействие заключалось в игнорировании требования участников о созыве внеочередного собрания.
3. По мнению суда, очевидно, что Маханько В.В. не имел намерения присутствовать на оспариваемом собрании, а явившись на него, голосовал бы против подачи заявления в правоохранительные органы с целью проверки наличия признаков преступления в отношении самого себя.
4. Суд вправе отказать в признании решения общего собрания, которое не получило необходимого большинства голосов, недействительным в случае: участник , без голосов которого решение принято быть не может, уклонялся от участия в собрании без уважительных причин уклонялся и препятствовал принятию участниками общества значимых решений, отсутствие которых существенно затрудняет деятельность общества. Эта позиция отражена в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Из обстоятельств дела следует, что бездействие истца, уклонившегося от участия в общем собрании, влечет существенное затруднение деятельности общества, что не может считаться добросовестным поведением.
Суд оставил апелляционную жалобу без удовлетворения.
Комментарий:
1. Правильность вывода суда о злоупотреблении генеральным директором права подтверждается практикой высших судов Российской Федерации. Так, согласно позиции ВАС РФ, требование о признании недействительным решения, принятого с нарушением устава, признается злоупотреблением правом, если нарушение вызвано недобросовестными действиями самого истца (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127);
2. Неуместно заявление истца о направлении письма с требованием созыва собрания по адресу ООО, а не по адресу его места жительства ООО. В рассмотренном деле обращение было направлено как к лицу, осуществляющему полномочия директора, а не как к участнику общества.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
