×
г.Новосибирск

Участники ООО 50 на 50

14.06.2018

Участники ООО 50 на 50

Корпоративные конфликты являются серьезным препятствием для осуществления обществом хозяйственной деятельности. В ситуации, когда участники владеют равными долями, принятие ключевых решений может быть затруднено. Как следствие, общество перестает получать прибыль, теряет свои конкурентные преимущества. Восстановление деятельности возможно несколькими путями, один из них – принудительное исключение одного из участников. Однако не в каждом случае можно применять такой механизм. Об исключениях расскажем в данной статье.

Фабула дела:

Каримов В.Р. и Шелепов В.А. являются участниками общества с ограниченной ответственностью с равными долями участия, между которыми возник корпоративный конфликт – каждый из них считает, что другой нарушает свои обязанности и препятствует деятельности общества. Каримов В.Р. просит суд исключить другого участника из общества.

Среди аргументов были следующие: ответчик не назначает обязательных собраний, не принимает участия во внеочередных собраниях, затягивает переизбрание исполнительного органа, в результате его действий расторгнуты договоры аренды, поставки энергоресурсов, имущество компании в течении нескольких лет приходит в негодность, компания не получает прибыль.

Однако у ответчика были встречные претензии – он утверждал, что истец препятствует осуществлению деятельности общества, не допускает ответчика в здание, принадлежащее обществу, затягивает процесс реконструкции этого здания.

Учитывая, что между участниками общества есть взаимные претензии, решить их корпоративный конфликт путем исключения одного из участников не представляется возможным. Суд отказал в удовлетворении требований об исключении Шелепова В.А.

 

Судебный акт: Решение АС Новосибирской области от 27.04.2018 по делу № А45-8564/2018

 

Выводы суда:

 

1.    В соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника.

 

2.    Из Обзора судебной практики ВС РФ от 24.12.2014 следует, что нельзя исключить участника из общества, когда нормальной хозяйственной деятельности препятствуют равнозначные взаимные претензии истца и ответчика и не доказано грубое нарушение обязанностей одним из них.

 

3.    Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав. При этом в случае, когда доли участников равны, такой механизм может применяться только в исключительном случае – когда доказано грубое нарушение участником своих прав и обязанностей.

 

4.    Дополнительным аргументом послужило то, что истец ранее уже обращался с иском об исключении ответчика, ему было отказано в удовлетворении требований. Причиной конфликта является использование объекта недвижимого имущества, получение дохода от аренды. Как указал суд, участников привела в суд утрата единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности, желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не бездействие другого участника.

 

5.    В ситуации, когда уровень недоверия между участниками достигает критической отметки, продолжение корпоративных отношений затруднено, конфликт может быть разрешен путем ликвидации компании или путем выхода одного из участников. Однако принудительное исключение по решению суда в данном случае невозможно.

 

Комментарии:

 

1)      Исключить участника из хозяйственного общества можно при соблюдении следующих условий: исключение возможно только в судебном порядке; требовать исключения может только участник, владеющий не менее чем 10% долей общества; исключаемый участник должен либо грубо нарушать свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять.

 

2)      К нарушениям могут относиться систематическое уклонение от посещения собраний, совершение действий, которые влекут ущерб обществу, осуществление конкурирующей деятельности. Между действиями (бездействием) участника и неблагоприятными последствиями для общества должна существовать причинно-следственная связь, которая подлежит доказыванию в суде. Кроме того, следует оценивать степень вины участника.

 

3)      Если участник, требующий исключения, сам замечен в нарушении обязанностей в отношении общества, то его иск вряд ли будет удовлетворен судом. Данный момент был аргументирован в анализируемом решении суда.

 

4)      Один из аргументов истца против дальнейшего участия ответчика в обществе был следующий: полномочия ответчика в качестве единоличного исполнительного органа окончились два года назад, выборы нового директора не состоялись, как следствие, ответчик продолжает действовать от имени общества, не имея на это полномочий. Этот аргумент требует отдельного внимания.

 

5)      Судебной практикой выработан следующий подход: в случае, если уполномоченный орган общества не избрал исполнительный орган по истечение срока его полномочий, то полномочия исполнительного органа сохраняются до момента переизбрания, такой исполнительный орган вправе действовать от имени ООО. Законодательно последствия неизбрания директора после истечения срока предыдущего не установлены.

 

6)      Такой подход судов обоснован: общество не может существовать без исполнительного органа, который по некоторым вопросам имеет исключительную компетенцию. В связи с этим аргумент истца не может быть признан состоятельным.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Расторжение концессионного соглашения - инвестиции, дебиторка

2) Убытки с директора за зарплату и премии

3) Блокировка и разблокировка средств на счете: взыскание с банка убытков

4) Поставка оборудования, монтаж, пуско-наладка: заказчик против подрядчика

5) Необоснованно или монопольно высокая цена: спор с УФАС

6) Досрочное прекращение права пользования недрами: добыча песка

7) Взыскание расходов, не включенных в тариф на тепловую энергию

8) Заявление о разногласиях по тарифам в сфере теплоснабжения

9) Вред деловой репутации

10) Договор купли-продажи готового бизнеса: образцовые риски на примере хостела

Бесплатный бизнес-вебинар
от управляющего партнера Виталия Ветрова
«Ответственность директора и участника»
25 июля 2019 (12:00 мск)
×