Признание недействительным положений Устава и решения годового собрания АО

Признание недействительным положений Устава и решения годового собрания АО. Судебная практика.

Закон об акционерных обществах устанавливает четкие критерии оспаривания годовых собраний АО. Это является гарантом защиты прав добросовестных акционеров от возможных злоупотреблений.

Так, ст. 49 Закона предоставляет акционеру право обжаловать решение, принятое на собрании и противоречащее законодательству, уставу, если акционер не принимал участие в собрании либо голосовал против принятого решения и при этом нарушены его права.

Но если голосование лица не могло повлиять на результаты общего собрания, а допущенные нарушения не являются существенными и не влекут за собой причинение убытков, суд вправе оставить решение общего собрания в силе.

Суд, в силу ст. 181.5 ГК РФ и ст. 49 Закона об АО, проверит: включен ли оспариваемый вопрос в повестку дня общего собрания, были ли соблюдены требования к кворуму, правомочно ли собрание рассматривать спорный вопрос, согласуется ли принятое решение с основами правопорядка и нравственности.

Фабула дела:

Истцы Гершкович В.В., Булатов А.М. являются акционерами ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону». В совокупности им принадлежат 6 262 обыкновенных акций и 2 316 привилегированных.

На общем годовом собрании акционеров 28 июня 2022 г. принята новая редакция Устава, п. 12.6 которого нарушает положения законодательства об АО и противоречит самому Уставу. Так, положения спорного пункта о выплате дивидендов в размере 2% от основной деятельности (реализация природного и сжиженного газа) противоречит фактической деятельности Общества, которое данным видом деятельности никогда не занималось.

Истцы полагают, что таким образом Общество может вообще не уплачивать дивиденды, что нарушит права всех акционеров и положения законодательства. Таким образом решение в данной части подлежит признанию ничтожной сделкой с применением последствий ее недействительности.

Также истцы указывают на нарушение процедуры определения кворума, а именно, что голоса по обыкновенным и привилегированным акциям не были разделены, что нарушает ст.32 Закона об АО. Следствием этого стало нарушение порядка голосования и принятия решения по пунктам собрания.

Акционеры обратились в суд по вышеизложенным обстоятельствам.

Суд принял решение об отказе в иске.

Судебный акт:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 декабря 2022 года по делу № А53-34796/2022.

Выводы суда:

1. Доказанные факты, которые могут повлечь признание общего собрания недействительным: несвоевременное извещение либо неизвещение акционера о дате проведения собрания; непредставление акционеру права ознакомиться с необходимой информацией или материалами по вопросам общего собрания; несвоевременное представление бюллетеней для голосования; иные действия, ограничивающие права акционеров в предстоящем собрании.
2. Если сами по себе допущенные нарушения не причинили убытки акционеру, а его голос не повлиял на голосование общего собрания, они могут быть признаны несущественными и недостаточными для удовлетворения иска.

Комментарии:

1. В иске о признании решения общего собрания  недействительным откажут, если не будет совокупности условий: голос акционера мог повлиять на голосование общего собрания, а принятое на собрание решение может повлечь неблагоприятные последствия для самого лица. Неблагоприятные последствия выражаются в возникновении убытков, лишении выгоды использования имущества АО, принимать управленческие решения или осуществлять контроль на деятельностью Общества.
2. Внесение изменений в Устав можно расценивать как ограничивающие или нарушающие права участников, если после таких изменений объем прав уменьшается по сравнению с существующим объемом.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов