Согласно ст. 42 ФЗ «Об АО» решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. В связи с этим, может ли дополнительный выпуск акций АО повлиять на реализацию права акционера на получение дивидендов в повышенном размере?
Фабула дела:
АО произвело выплату причитающихся его участникам дивидендов на сумму 14 млн. руб. Однако впоследствии решением суда признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО, в результате чего они впоследующем были аннулированы.
Акционеры АО обратились в суд с иском о взыскании дивидендов.
Во-первых, по мнению заявителей, суды неправильно применили положения статьи 42 ФЗ «Об АО», не учли, что прибыль общества подлежала распределению только между акционерами общества, фактически же истцы не получили причитающиеся им дивиденды в полном объеме как часть прибыли общества.
Во-вторых, в результате принятия оспариваемых судебных актов фактически легализовано право на незаконное получение дивидендов по аннулированному выпуску акций и распределение чистой прибыли общества лицам, которые не являются акционерами.
В-третьих, заявители полагают, что в связи с признанием недействительным дополнительного выпуска акций выделенная на выплату дивидендов часть чистой прибыли подлежала распределению на меньшее количество акций (т.е. исключая акции дополнительного выпуска).
Судакт: Определение Верховного суда РФ от 22 мая 2022 года №304-ЭС22-6498
Выводы суда:
1. Отсутствуют основания для выплаты дивидендов в размере большем, чем установлено решением общего собрания акционеров общества.
2. Решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории, в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.
3. Эмиссия части акций, в последующем признанная незаконной, может явиться основанием возникновения неосновательного обогащения у акционеров в связи с получением ими дивидендов по соответствующим акциям, и никак не нарушает права истцов на получение дивидендов в соответствии с решением общего собрания акционеров общества, поскольку они получили причитающиеся им дивиденды в полном размере.
Комментарий:
1. В силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.
2. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).
3. Правила распределения прибыли между акционерами описаны в уставе или в отдельном документе по дивидендной политике акционерного общества. Размер выплат эмитент может привязать к конкретным показателям — прибыли, свободному денежному потоку и т. д.
4. Совет директоров оценивает полученную прибыль и выносит рекомендацию о том, какую часть потратить на дивиденды. Рекомендация обсуждается на собрании акционеров: именно оно определяет окончательный размер выплат и дату закрытия реестра акционеров, имеющих право на получение дивидендов (дата отсечки). Размер дивидендов не может превышать рекомендуемый советом директоров предел.
5. Таким образом, право акционера на получение дивидендов может быть реализовано только при условии принятия общим собранием акционеров решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 3 (расторжение договора в судебном порядке); Выпуск 78 (правила успешного бизнеса). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Разбор бизнес-партнерства: Выход из IT-бизнеса.
2. Разбор бизнес-партнерства. Смерть предпринимателя и появление его наследников в бизнесе.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
