Судебный акт: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671
Выводы суда:
1. Важным принципом законодательства о юрлицах является разграничение активов организации и активов ее участников. Эти лица имущественно обособлены и несут самостоятельную ответственность.
2. Участники и должностные лица обладают широкой свободой усмотрения при принятии решений от лица компании. По общему правилу они не должны отвечать по обязательствам юрлица.
3. При этом поведение контролирующих организацию лиц должно быть добросовестным и исключающим причинение вреда контрагентам компании. Поэтому существуют исключительные случаи, выходящие за рамки обычных предпринимательских рисков, при которых руководство можно привлечь к субсидиарной ответственности.
4. Исключение компании из ЕГРЮЛ, произошедшее из-за действий/бездействия контролирующего лица не препятствует его возможной субсидиарной ответственности. Но при этом само по себе не является ее основанием.
5. В таких делах следует доказать, что к убыткам кредитора привело именно неразумное/недобросовестное поведение директора. Если кредитор такие доказательства предоставил, то бремя их опровержения переходит к ответчику – контролирующему лицу должника.
6. Суд первой инстанции мотивировал решение лишь тем, что непогашенная задолженность юрлица не означает бесспорной вины ответчика.
7. Вышестоящие суды посчитали недобросовестным поведением уклонение ответчика от распределения прибыли на погашение долга перед истцом. При этом они не учли, что получение прибыли еще не означает, что необходимая для этого сумма была в свободном распоряжении должника. Прибыль не означает априорной и достаточной платежеспособности.
8. Прекращение ответчиком сдачи финансовой отчетности и, как следствие, исключение общества из Реестра, также недостаточно для привлечения директора к субсидиарной ответственности. Не доказано, что при продолжении деятельности это юрлицо было бы в состоянии осуществить расчеты с истцом.
9. Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений о движении денежных средств компании. Анализ этой документации позволил бы судить о реальной возможности исполнения обязательств перед контрагентом.
10. Судам следует повторно рассмотреть дело, четко установив наличие/отсутствие связи между действиями ответчика и невозможностью погашения требований кредитора.
Комментарий:
1. Судебный акт, принятый высшей судебной инстанцией, должен стать значимым подспорьем при рассмотрении дел о привлечении к субсидиарной ответственности должностных лиц.
2. Такие дела инициируются очень часто, при этом до сих пор судами не было выработано единой позиции. Одними и теми же судами, иногда с разницей в один день, принимаются противоположные решения по похожим делам.
3. Например, по-разному трактуется то, что кредитор не воспользовался возможностью подать заявление для воспрепятствования исключения должника из ЕГРЮЛ. В одном решении суд указывает, что это не может лишать его права на возмещение убытков через привлечение контролирующих лиц. Тогда как в другом это расценивается как недобросовестное поведение самого истца.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
