Когда Сергей продавал свою IT-компанию, он чувствовал себя победителем. Три года разработки, первые контракты с зарубежом, рост команды, прибыль. На горизонте появился холдинг - крупный, солидный, с юристами и обещаниями. Сделка выглядела почти идеальной: 70% денег сразу, оставшиеся 30% - потом, если бизнес вырастет на 20% в течение двух лет.
«Это честно», - сказал тогда Сергей. «Если мы покажем результат, доплатят».
Так устроен earn-out - схема, при которой продавец получает часть денег в будущем, если проект достигает оговорённых KPI. На словах - справедливо. На практике - минное поле.
Первый год всё шло отлично: выручка росла, клиенты довольны. Потом холдинг провёл «оптимизацию»: часть заказов перевели на другое юрлицо группы, расходы распределили по-новому, а прибыль на бумаге упала. Формально - всё законно. Фактически - условия для бонуса исчезли.
Через два года Сергей получил отчёт: KPI не достигнут, earn-out не положен. Суд помогал мало - формулы прописаны расплывчато, методика расчёта не зафиксирована. А покупатель спокойно ссылался на документы: всё же по договору.
Сергей остался с чувством, что его обыграли на поле, которое сам нарисовал.
Как работает схема earn-out
– Продавец получает часть цены сразу, часть - по итогам будущей работы компании.
– Покупатель удерживает контроль над показателями, от которых зависят выплаты.
– При желании можно «сдвинуть» цифры: перевести клиентов, изменить учет, включить новые расходы.
Что пошло не так
– Не были зафиксированы источники данных (чьи отчёты считать базовыми).
– Не прописан запрет на «групповые манипуляции» с выручкой.
– Не установлен механизм проверки (независимый аудитор, escrow).
Риски схемы
– Потеря 20–40% цены сделки.
– Судебное доказывание факта умысла почти невозможно.
– Репутационные издержки: партнёры видят, что ты «продался, но не получил».
Как защититься
– KPI фиксируются в приложении, с конкретными метриками и периодами.
– Добавляется пункт: «Покупатель обязуется не совершать действий, направленных на ухудшение показателей».
– Привлекается независимый аудитор, чьи данные признаются решающими.
– Прописывается формула: если бизнес реструктурирован - показатели считаются на уровне группы.
Вывод
Earn-out - это сделка про доверие. Но доверие без структуры превращается в ловушку. Покупатель получает контроль над будущим, а продавец - надежду.
Если нужны услуги в сходных ситуациях, то напишите нам.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 3 (расторжение договора в судебном порядке); Выпуск 78 (правила успешного бизнеса). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Разбор бизнес-партнерства: Выход из IT-бизнеса.
2. Разбор бизнес-партнерства. Смерть предпринимателя и появление его наследников в бизнесе.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
