Ст. 10 ГК РФ - злоупотребление правом

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом. По состоянию на май 2026 года норма активно применяется арбитражными судами как самостоятельное основание для отказа в защите права и как инструмент оспаривания сделок. Статья разбирает состав нормы, условия применения, позиции Верховного суда РФ и актуальную практику.

Состав нормы и действующая редакция статьи 10 ГК РФ

Статья 10 ГК РФ содержит три запрета и одну презумпцию. Первый запрет - осуществление прав исключительно с намерением причинить вред (шикана). Второй - действия в обход закона с противоправной целью. Третий - иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Презумпция добросовестности и разумности участников гражданского оборота закреплена в пункте 5 статьи 10 ГК РФ: опровергнуть её обязан тот, кто ссылается на злоупотребление.

Действующая редакция нормы введена Федеральным законом от 30 декабря 2012 года № 302-ФЗ. До реформы статья содержала только запрет шиканы и общий запрет злоупотребления. Реформа 2012 года добавила категорию «обход закона» и уточнила последствия: суд вправе отказать в защите права полностью или частично, а также применить иные меры, предусмотренные законом.

Ключевое последствие злоупотребления - отказ в защите права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Это не санкция в классическом смысле, а процессуальный инструмент: суд не признаёт право нарушенным или не предоставляет истцу судебную защиту. Дополнительно суд может взыскать убытки в пользу потерпевшего на основании пункта 4 статьи 10 ГК РФ.

На практике важно учитывать: норма применяется субсидиарно. Если есть специальная норма о недействительности сделки или о конкретном нарушении, суды предпочитают её, а не статью 10 ГК РФ. Применение статьи 10 без специальной нормы - стандарт для нетипичных ситуаций.

Злоупотребление правом при заключении сделки - самостоятельное основание для признания её недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ. Это подтверждено пунктом 7 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25.

Если ваш контрагент строит позицию на формально законных действиях, которые фактически направлены против ваших интересов, - это классическая ситуация для применения статьи 10 ГК РФ. Своевременный анализ позволяет выбрать правильное основание иска до подачи заявления.

Условия применения статьи 10 ГК РФ: что должен доказать суд?

Суд применяет статью 10 ГК РФ при одновременном наличии трёх условий: лицо формально осуществляет принадлежащее ему право; цель осуществления права - причинение вреда другому лицу или обход закона; поведение лица выходит за пределы добросовестного осуществления прав. Бремя доказывания злоупотребления лежит на том, кто на него ссылается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Шикана - наиболее узкий состав: требует доказать, что единственной целью действий было причинение вреда. На практике шикана встречается редко, поскольку у любого действия обычно есть несколько мотивов. Суды чаще квалифицируют поведение как «иное злоупотребление» или «обход закона».

Обход закона - действия, формально не нарушающие конкретную норму, но достигающие запрещённого ею результата. Типичный пример: дробление сделки для обхода требований об одобрении крупных сделок. Верховный суд РФ в пункте 8 постановления Пленума № 25 от 23 июня 2015 года указал: при обходе закона суд применяет норму, которую стороны стремились обойти.

Частая ошибка - ссылаться на статью 10 ГК РФ как на универсальный инструмент без конкретизации, в чём именно состоит злоупотребление. Арбитражные суды отклоняют такие доводы как декларативные. Необходимо указать конкретные действия, их цель и наступивший или возможный вред.

Для применения нормы подготовьте следующее:

• Доказательства формального соответствия действий ответчика закону при фактической направленности против интересов истца.
• Документы, подтверждающие умысел или заведомую недобросовестность: переписка, протоколы, хронология действий.
• Расчёт причинённого вреда или обоснование угрозы его причинения.
• Ссылки на судебную практику по аналогичным ситуациям в том же арбитражном округе.

Разъяснения Верховного суда РФ по статье 10 ГК РФ

Ключевые разъяснения содержатся в постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ». Пункты 1-9 посвящены добросовестности и злоупотреблению правом. Суд разграничил добросовестность как общий принцип (статья 1 ГК РФ) и злоупотребление правом как конкретный запрет (статья 10 ГК РФ).

Пункт 1 постановления № 25 устанавливает: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Это объективный стандарт - субъективная добросовестность (незнание о нарушении) не освобождает от последствий по статье 10 ГК РФ.

Пункт 7 постановления № 25 прямо допускает признание сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ, если при её совершении допущено злоупотребление правом. При этом сделка должна нарушать права или охраняемые законом интересы третьих лиц - иначе применяется статья 174 ГК РФ об ограничении полномочий.

В делах о банкротстве Верховный суд РФ неоднократно применял статью 10 ГК РФ совместно со статьёй 61.2 Федерального закона о банкротстве для оспаривания сделок с неравноценным встречным предоставлением. Определения Судебной коллегии по экономическим спорам 2020-2024 годов формируют устойчивую позицию: вывод активов накануне банкротства через формально законные сделки квалифицируется как злоупотребление правом.

Неочевидный риск: суды применяют статью 10 ГК РФ и к процессуальному поведению - затягиванию процесса, злоупотреблению правом на обжалование. Последствие - отнесение судебных расходов на злоупотребляющую сторону независимо от исхода дела (статья 111 АПК РФ).

Пропуск срока исковой давности при оспаривании сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ лишает истца судебной защиты: общий срок составляет три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении (статья 196 ГК РФ). Для требований о применении последствий ничтожности - также три года. Пропуск этого срока по заявлению ответчика влечёт отказ в иске на любую сумму.

Арбитражная практика по статье 10 ГК РФ: типичные ситуации

Арбитражные суды применяют статью 10 ГК РФ в нескольких устойчивых категориях дел. По данным картотеки арбитражных дел, в 2023-2024 годах норма упоминалась в мотивировочной части более чем в 40 000 судебных актов ежегодно - преимущественно в делах о банкротстве, корпоративных спорах и взыскании убытков.

Корпоративные споры. Суды квалифицируют как злоупотребление правом: блокирование участником корпоративных решений без деловой цели, систематическое инициирование внеочередных собраний для дестабилизации управления, предъявление требований о выкупе доли в момент финансовых затруднений общества. Верховный суд РФ в определении от 6 августа 2018 года № 308-ЭС17-6757 подтвердил: злоупотребление корпоративными правами влечёт отказ в их защите.

Банкротство. Статья 10 ГК РФ применяется совместно со статьёй 61.2 Федерального закона о банкротстве при оспаривании сделок по выводу активов. Если срок подозрительности по специальной норме истёк, кредиторы ссылаются на статью 10 ГК РФ как на самостоятельное основание. Суды принимают такой подход при доказанности умысла на причинение вреда кредиторам.

Взыскание долгов. Должник, создающий формальные препятствия для взыскания - переводящий активы на аффилированных лиц, меняющий место регистрации накануне исполнительного производства, - рискует получить квалификацию своих действий как злоупотребление правом с взысканием убытков сверх основного долга.

Многие недооценивают риск применения статьи 10 ГК РФ против самого истца. Суд вправе по собственной инициативе установить злоупотребление со стороны лица, обратившегося за защитой, и отказать в иске. Это происходит при предъявлении заведомо необоснованных требований или при использовании судебного процесса для давления на контрагента.

Частые вопросы

1. Можно ли признать сделку недействительной только на основании статьи 10 ГК РФ?

Сделку можно признать недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ в совокупности, если при её совершении одна из сторон допустила злоупотребление правом, нарушающее права третьих лиц. Одной статьи 10 ГК РФ без статьи 168 недостаточно - суды требуют указать конкретный запрет, который нарушает сделка. Пункт 7 постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23 июня 2015 года прямо допускает такое основание.

2. Кто доказывает злоупотребление правом в арбитражном суде?

Бремя доказывания злоупотребления правом лежит на том, кто на него ссылается, - это прямо следует из пункта 5 статьи 10 ГК РФ, устанавливающего презумпцию добросовестности. Суд не применяет норму по собственной инициативе в пользу одной из сторон без соответствующего заявления и доказательств, за исключением случаев явного злоупотребления, очевидного из материалов дела.

3. Как соотносится статья 10 ГК РФ со специальными нормами об оспаривании сделок в банкротстве?

Статья 10 ГК РФ применяется субсидиарно: если есть специальная норма статьи 61.2 или 61.3 Федерального закона о банкротстве, суд применяет её, а не статью 10 ГК РФ. Статья 10 ГК РФ используется самостоятельно, когда срок подозрительности по специальной норме истёк или когда сделка не подпадает под её формальные признаки, но умысел на причинение вреда кредиторам доказан.

4. Какие последствия злоупотребления правом предусматривает статья 10 ГК РФ?

Статья 10 ГК РФ предусматривает два последствия: отказ в защите права (пункт 2) и взыскание убытков в пользу потерпевшего (пункт 4). Отказ в защите права означает, что суд не признаёт право нарушенным и не присуждает истцу ничего. Взыскание убытков применяется дополнительно, если злоупотребление причинило реальный имущественный вред другой стороне.

5. Применяется ли статья 10 ГК РФ к процессуальным действиям в арбитражном суде?

Статья 10 ГК РФ распространяется на процессуальные права в той мере, в какой их осуществление является гражданско-правовым действием. Злоупотребление процессуальными правами - систематическое затягивание, подача заведомо необоснованных ходатайств - влечёт отнесение судебных расходов на виновную сторону по статье 111 АПК РФ независимо от итога дела.

Статья 10 ГК РФ - не декларативная норма, а рабочий инструмент арбитражной практики. Её применение требует точной квалификации: шикана, обход закона или иное злоупотребление - каждый состав предполагает свой набор доказательств. Ошибка в выборе основания или декларативная ссылка на норму без конкретики ведёт к отказу в иске.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» ведёт арбитражные споры с применением статьи 10 ГК РФ с 2001 года - в корпоративных конфликтах, делах о банкротстве, спорах о взыскании убытков. Практика охватывает более 30 регионов России.