Мораторий на банкротство

Мораторий на банкротство — это временный запрет на возбуждение дел о несостоятельности по заявлениям кредиторов, введённый Правительством РФ на основании статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По состоянию на май 2026 года последний мораторий действовал с 1 апреля по 1 октября 2022 года и охватил практически все категории должников — юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и граждан. Инструмент защищает бизнес от принудительного банкротства в кризисных условиях, но одновременно создаёт ограничения для кредиторов и порождает правовые последствия, которые сохраняются после его отмены.

Для собственников и директоров компаний мораторий означает не только временную защиту, но и специальные правила оспаривания сделок, начисления неустоек и привлечения к субсидиарной ответственности. Незнание этих правил приводит к проигрышу в суде — как на стороне должника, так и на стороне кредитора.

Что такое мораторий на банкротство и как он вводится?

Мораторий на банкротство вводится постановлением Правительства РФ на срок не более шести месяцев с возможностью продления. Правовая основа — статья 9.1 Федерального закона о банкротстве, введённая в 2020 году. Норма позволяет распространить мораторий на всех должников либо на отдельные категории — по видам деятельности, размеру выручки или иным критериям. Минимальный порог для введения — наличие обстоятельств, угрожающих стабильности экономики или отдельных отраслей.

Первый мораторий был введён в апреле 2020 года в связи с пандемией COVID-19 и распространялся на пострадавшие отрасли и системообразующие организации. Второй — с 1 апреля 2022 года — охватил практически всех субъектов хозяйственной деятельности, за исключением застройщиков, включённых в реестр проблемных объектов. По данным Федресурса (ЕФРСБ), в период действия моратория 2022 года количество новых дел о банкротстве юридических лиц сократилось примерно на 30% по сравнению с аналогичным периодом 2021 года.

Должник вправе отказаться от защиты моратория, подав соответствующее заявление. Отказ публикуется в ЕФРСБ и означает, что кредиторы могут подавать заявления о банкротстве в общем порядке. Частая ошибка руководителей — не отслеживать статус компании в реестре и не понимать, распространяется ли на неё мораторий автоматически.

Какие последствия мораторий создаёт для должника и кредитора?

В период моратория кредиторы не вправе подавать заявления о признании должника банкротом, а исполнительное производство по имущественным взысканиям приостанавливается. Одновременно прекращается начисление неустоек, штрафов и иных финансовых санкций за неисполнение денежных обязательств — это прямо предусмотрено пунктом 3 статьи 9.1 Федерального закона о банкротстве. Мораторные проценты начисляются вместо договорных санкций по ставке, равной ключевой ставке Банка России.

Для кредиторов последствия существенны: право на взыскание неустойки за период моратория утрачивается, а требования, возникшие до его введения, включаются в реестр на общих основаниях после окончания моратория. Неочевидный риск для кредитора — пропуск срока исковой давности: мораторий не приостанавливает течение давности по требованиям, не связанным с банкротством.

Для должника мораторий создаёт временную передышку, но не освобождает от обязательств. Руководитель компании, воспользовавшийся мораторием, должен понимать: сделки, совершённые в этот период, могут быть оспорены в последующем банкротстве по расширенным основаниям. Многие недооценивают, что мораторий фактически продлевает «подозрительный период» для оспаривания сделок.

Пропуск момента, когда мораторий закончился и кредиторы получили право на подачу заявлений о банкротстве, стоит должнику возможности контролировать процедуру: первый заявитель выбирает арбитражного управляющего, что критично для исхода дела.

Ситуация требует юридического анализа, если долговая нагрузка компании превышает 500 000 рублей и кредиторы уже направили претензии.

Как мораторий влияет на оспаривание сделок в банкротстве?

Сделки, совершённые в период моратория, оспариваются по правилам главы III.1 Федерального закона о банкротстве с учётом специального разъяснения Верховного суда РФ, изложенного в постановлении Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 44. Ключевое правило: период моратория включается в трёхлетний «подозрительный период» для оспаривания сделок по статье 61.2 закона о банкротстве. Это означает, что сделки, совершённые в апреле-октябре 2022 года, могут оспариваться в делах о банкротстве, возбуждённых вплоть до 2025 года.

Особую опасность представляют сделки с аффилированными лицами, совершённые в период моратория при наличии признаков неплатёжеспособности. Арбитражные суды квалифицируют их как подозрительные с высокой вероятностью, поскольку само введение моратория свидетельствует о системном экономическом стрессе. По данным ЕФРСБ, доля оспоренных сделок мораторного периода в общем числе оспариваемых сделок в делах 2023-2024 годов составила значительную часть.

Для защиты от оспаривания необходимо доказать равноценность встречного предоставления и отсутствие цели причинения вреда кредиторам. Документальное подтверждение рыночной цены сделки, проведённое на момент её совершения, существенно снижает риск признания её недействительной.

Что подготовить для защиты сделок мораторного периода:

• Отчёт об оценке рыночной стоимости предмета сделки, датированный периодом её совершения.
• Документы, подтверждающие деловую цель сделки (протоколы совещаний, переписка, бизнес-план).
• Доказательства реального исполнения обязательств обеими сторонами.
• Сведения об отсутствии аффилированности с контрагентом на дату сделки.
• Бухгалтерскую отчётность, подтверждающую платёжеспособность на момент сделки.

Субсидиарная ответственность и мораторий: что изменилось для руководителей?

Мораторий приостанавливает обязанность руководителя подавать заявление о банкротстве должника, установленную статьёй 9 Федерального закона о банкротстве. Это означает, что за неподачу заявления в период моратория субсидиарная ответственность по статье 61.12 закона не наступает — данная позиция закреплена в постановлении Пленума ВС РФ № 44. Срок, в течение которого руководитель обязан подать заявление после окончания моратория, составляет один месяц.

Однако мораторий не освобождает от ответственности за действия, причинившие вред кредиторам. Если в период моратория руководитель выводил активы, заключал заведомо убыточные сделки или наращивал кредиторскую задолженность без реальной возможности её погашения, это является самостоятельным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по статье 61.11 закона о банкротстве.

Неочевидный риск: руководители, воспользовавшиеся мораторием как «окном» для реструктуризации долгов, нередко совершают действия, которые впоследствии квалифицируются как доведение до банкротства. Арбитражные управляющие и кредиторы активно используют мораторный период как доказательство осведомлённости руководителя о неплатёжеспособности компании.

Самостоятельная подготовка возражений на требования о субсидиарной ответственности без анализа сделок мораторного периода приводит к тому, что суд квалифицирует действия руководителя как недобросовестные — средний размер субсидиарной ответственности по делам о банкротстве юридических лиц, по данным ЕФРСБ за 2023 год, превысил 15 млн рублей.

Если компания накопила долги в период моратория и сейчас находится под угрозой банкротства, правовая позиция требует проработки до подачи первого заявления кредитором.

Как мораторий влияет на начисление процентов и неустоек?

В период моратория начисление неустоек, штрафов, пеней и иных финансовых санкций за неисполнение денежных обязательств прекращается в силу прямого указания пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона о банкротстве. Вместо договорных санкций начисляются мораторные проценты по ставке, равной ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующий период. В апреле-октябре 2022 года ключевая ставка менялась от 20% до 7,5% годовых.

Мораторные проценты не являются неустойкой — они представляют собой плату за пользование чужими денежными средствами в особом режиме. Верховный суд РФ в Обзоре судебной практики № 2 за 2022 год разъяснил, что мораторные проценты начисляются только на требования, включённые в реестр кредиторов, и не начисляются на текущие платежи.

Для кредиторов это означает существенные потери: если договорная неустойка составляла 0,1% в день (36,5% годовых), в мораторный период они получают лишь ключевую ставку. При долге в 10 млн рублей разница за шесть месяцев может составить от 1 до 2 млн рублей. Попытки взыскать договорную неустойку за мораторный период через суд неизменно заканчиваются отказом — арбитражные суды применяют запрет автоматически.

Частая ошибка кредиторов — включение в исковое заявление неустойки за весь период просрочки без разграничения мораторного и немораторного периодов. Суд в таком случае самостоятельно пересчитывает требование, что затягивает процесс и снижает взысканную сумму.

Что происходит после окончания моратория?

После окончания моратория кредиторы получают право подавать заявления о банкротстве в общем порядке, а исполнительное производство возобновляется. Однако ряд последствий моратория сохраняется: сделки, совершённые в мораторный период, остаются в «подозрительном окне» для оспаривания, а мораторные проценты учитываются при формировании реестра требований кредиторов.

Верховный суд РФ в постановлении Пленума № 44 установил, что после окончания моратория начисление договорных санкций возобновляется в полном объёме — с первого дня после даты окончания. Задолженность, накопленная в мораторный период, не «прощается»: она включается в реестр требований кредиторов при последующем банкротстве.

Для должников, которые воспользовались мораторием, но не смогли восстановить платёжеспособность, окончание моратория означает резкий рост числа заявлений о банкротстве. По данным ЕФРСБ, в четвёртом квартале 2022 года — сразу после окончания моратория — число новых дел о банкротстве юридических лиц выросло на 42% по сравнению с третьим кварталом.

Экономия на юридическом сопровождении в момент окончания моратория при долговой нагрузке свыше 5 млн рублей создаёт риск утраты контроля над процедурой банкротства: кредитор, подавший заявление первым, определяет кандидатуру арбитражного управляющего, что влияет на весь ход дела.

Частые вопросы

1. Распространяется ли мораторий 2022 года на все компании автоматически?

Мораторий 2022 года распространялся на всех должников автоматически, за исключением застройщиков, включённых в реестр проблемных объектов. Должник вправе был отказаться от защиты моратория, опубликовав соответствующее заявление в ЕФРСБ. Без такого отказа мораторий действовал в отношении компании по умолчанию — проверить статус можно через официальный сайт Федресурса.

2. Можно ли взыскать неустойку за период моратория?

Взыскать договорную неустойку за период моратория нельзя — её начисление прямо запрещено пунктом 3 статьи 9.1 Федерального закона о банкротстве. За мораторный период начисляются только мораторные проценты по ключевой ставке Банка России. Арбитражные суды отказывают в требованиях о взыскании договорной неустойки за этот период независимо от условий договора.

3. Какие сделки, совершённые в период моратория, могут быть оспорены?

Оспорены могут быть сделки с неравноценным встречным предоставлением, сделки с аффилированными лицами при наличии признаков неплатёжеспособности, а также сделки, направленные на вывод активов. Период моратория входит в трёхлетний «подозрительный период» по статье 61.2 Федерального закона о банкротстве. Ключевое условие оспаривания — наличие умысла на причинение вреда кредиторам или осведомлённость контрагента о неплатёжеспособности должника.

4. Обязан ли руководитель подавать заявление о банкротстве в период моратория?

В период моратория обязанность руководителя подавать заявление о банкротстве приостанавливается — субсидиарная ответственность за неподачу заявления в этот период не наступает. После окончания моратория обязанность возобновляется: при наличии признаков неплатёжеспособности руководитель обязан подать заявление в течение одного месяца согласно статье 9 Федерального закона о банкротстве.

5. Может ли кредитор подать заявление о банкротстве должника во время моратория?

Кредитор не вправе подать заявление о банкротстве должника в период действия моратория — арбитражный суд возвращает такое заявление без рассмотрения. Исключение составляют должники, отказавшиеся от защиты моратория путём публикации в ЕФРСБ. После окончания моратория право на подачу заявления восстанавливается в полном объёме без каких-либо дополнительных условий.

Мораторий на банкротство — инструмент антикризисной политики с чёткими правовыми последствиями для обеих сторон долговых отношений. Его введение меняет режим начисления санкций, приостанавливает исполнительное производство и создаёт специальные правила оспаривания сделок, которые действуют ещё несколько лет после окончания моратория. Игнорирование этих правил ведёт к проигрышу в суде — как для кредитора, не разграничившего мораторный и немораторный периоды, так и для должника, не защитившего сделки мораторного периода.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» ведёт дела о банкротстве с 2009 года. Практика охватывает защиту от субсидиарной ответственности, оспаривание и защиту сделок в банкротстве, включение требований в реестр кредиторов, сопровождение процедур наблюдения и конкурсного производства. География — более 30 городов России, включая арбитражные суды Сибирского, Уральского и Центрального округов.