Последствия смерти акционера

Смерть акционера. Что происходит с акциями, если умер учредитель. Момент приобретения права на акции наследником. Порядок оформления наследования акций.

Если умер акционер, для общества наступают определенные юридические последствия. В то же время, чаще всего каких-то активных действий предпринимать в связи со смертью участника руководству АО не приходится. Ситуации на практике бывают разные, все их предусмотреть невозможно, но в основном вопрос наследования акций в АО решается намного проще, чем долей в ООО.

В этом случае есть четкие регламентации закона, но есть и пробелы, которые решаются на практике.

Что происходит с акциями, если умер учредитель

Акции - это ценные бумаги, имущество, поэтому в случае смерти их владельца они переходят по наследству к его наследникам по закону или завещанию.

Основные положения о наследовании акций в акционерном обществе, отличия от наследования доли в ООО:

в соответствии со ст. 1176 ГК РФ акции входят в состав наследства, а наследники, к которым они перешли, становятся акционерами;
вид акционерного общества не имеет значения, акции переходят наследникам в случае смерти акционера как в непубличных АО, так и в публичных, закон между этими организационно-правовыми формами разницы в данном случае не делает никакой;
учредители или участники АО не уполномочены в уставе менять это правило, в отличие от ООО, где участники вправе предусмотреть полный запрет на переход доли по наследству или ограничение в виде необходимости получения согласия остальных участников на такой переход. Это одно из основных принципиальных отличий ООО от АО;
акции, если наследники не принимают наследство, отстранены, не имеют право наследовать, или наследников вообще нет, переходят государству как выморочное имущество, точно так же как и доля в ООО в подобных случаях;
в отличие от ООО акционерное общество не обязано уведомлять регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о смене учредителя или акционера, наследник при оформлении наследства самостоятельно уведомляет реестродержателя, регистратора.

То есть, от ООО требуется больше участия в процессе реализации наследниками права наследования доли, чем от АО при наследовании акций (хотя многое зависит и от положений устава ООО). АО законом не предоставлено никакого выбора: наследники автоматически становятся акционерами после прохождения установленной законом процедуры. В то же время, очевидно, что руководство АО заинтересовано в нахождении наследников и реализации ими своего права во избежание затягивания процедуры и возникновения ситуации неопределенности в принадлежности акций, чтобы полноценно проводить общие собрания и руководить обществом.

Момент приобретения права на акции наследником

В законодательстве есть два положения на этот счет:

ГК РФ говорит в ст. 1152, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от того, когда он фактически его принял. Также этот момент не привязывается к моменту регистрации права на имущество, если такая регистрация по закону необходима;
закон "О ценных бумагах" в ст. 29 предусматривает другой момент приобретения права на акции - момент внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо.

Эту коллизию норм решает судебная практика, она однозначная и наделяет наследника правом участвовать в общих собраниях с момента открытия наследства. Если это не учесть, могут возникнуть определенные затруднения и спорные ситуации. Так, наследнику полагается доля в ООО, преобразованном из АО за время принятия им наследства. Кроме того на время принятия наследства наследник может заключить договор доверительного управления акциями.

Также наследник получает право на дивиденды с момента открытия наследства, то есть, с момента смерти наследодателя. И в соответствии с Приказом Минфина РФ от 08.07.2019г. с них необходимо уплачивать подоходный налог, нормы ст. 217 НК РФ на дивиденды не распространяются, они распространяются только на доходы, полученные по наследству от физлиц (по мнению данного ведомства).

Порядок оформления наследования акций

Он общий, но есть и особенности, обусловленные спецификой ценных бумаг:

прежде всего наследнику нужно в течение шести месяцев с момента смерти наследодателя обратиться к нотариусу. Если пропустить этот срок, его потребуется восстанавливать в судебном порядке;
наследнику нужно будет написать заявление и собрать определенный пакет документов, в который входит выписка из реестра акционеров (за ней может обратиться нотариус по ходатайству наследника) и документ о стоимости акций, заключение независимого оценщика. Оценка необходима для расчета госпошлины, за составление заключения также потребуется произвести оплату услуг оценщика;
наследник со свидетельством о наследстве обращается к реестродержателю и последний вносит запись в реестр акционеров.

Если есть завещание, акции переходят так, как указано в нем, что намного упрощает весь процесс оформления документов и прав. В процессе оформления наследства могут возникать различные проблемы. Но основная проблема, которую не решить, - утрата прав на акции при их продаже. Даже если денежные средства за них уплачены не полностью, к наследникам умершего акционера в этом случае они не перейдут.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".